Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali:

 
 
 
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali
di Moreno Marcucci
 
Appunti del Corso di Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni
aziendali - a.a. 2008-09
 
Corso di studi in Scienze Economico Aziendali per l’Amministrazione e la
Valutazione delle Aziende
 
Università: Università degli Studi Roma Tre
Facoltà: Economia
Esame: Economia aziendale1. Nozione di concentrazioni aziendali
 
La nozione di concentrazione-aggregazione aziendale può essere intesa: 
 
1) In senso “lato”, quando 2 o più imprese stipulano -di solito mediante contratti -accordi ed intese volti ad
uniformare e coordinare taluni aspetti della loro gestione (aspetto commerciale, tecnico-produttivo,
organizzativo, ecc.). 
Esempi: joint ventures, contratti di franchising, consorzi, associazioni d’imprese, cartelli     (trust). 
2) In senso “stretto”, quando 2 o più imprese si combinano tra loro in modo da costituire un’unica entità
economica, gestita unitariamente nello spazio e nel tempo. 
 
Le operazioni aziendali che danno luogo a fenomeni di concentrazione-aggregazione in senso “stretto” sono: 
- Acquisizioni di aziende o di rami aziendali. 
- Fusioni, per incorporazione o per unione. 
- Acquisizioni di partecipazioni di controllo in altre società (1°modalità di formazione di un Gruppo). 
- Scorpori di aziende o di rami aziendali (“scissioni”) e loro conferimento in società (2°modalità di
formazione di un Gruppo). 
 
Tipologie di aggregazioni-concentrazioni aziendali: 
 
- Aggregazioni informali, costituite senza strutture convenzionali in base a collegamenti di natura precaria
più o meno protratti nel tempo, concludibili anche unilateralmente. 
Esempi: contratti di fornitura in esclusiva. 
- Aggregazioni formali su base contrattuale, basate su accordi specifici che legano tra loro aziende per una
collaborazione economica più o meno continuativa o per lo svolgimento in comune di determinate attività. 
Esempi: joint ventures, consorzi, associazioni d’imprese. 
- Aggregazioni formali su base patrimoniale, basate su partecipazioni di controllo al capitale sociale.  
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 2. Nozione di gruppo d’imprese
 
Al fine di distinguere il Gruppo d’imprese dalle altre tipologie di aggregazioni aziendali, è necessaria la
sussistenza dei seguenti presupposti: 
 
1) Unicità del soggetto economico (società c.d. Capogruppo). 
2) Pluralità di soggetti giuridici (ciascuna impresa appartenente al gruppo è dotata di una propria autonomia
giuridico-patrimoniale). 
3) Esistenza di un collegamento partecipativo di controllo (di diritto ovvero di fatto, diretto piuttosto che
indiretto) tra la capogruppo e le altre imprese. 
4) Esercizio effettivo del potere di controllo da parte della capogruppo (concetto di unità economica della
gestione). 
 
Gli elementi di cui ai precedenti punti 1) 2) 3) si limitano ad individuare un’aggregazione aziendale formale
su base patrimoniale, ma non sono sufficienti per qualificare un Gruppo da un punto di vista sostanziale
aggregato d’aziende che in modo complementare ed interattivo costituiscono un’unità economica al pari
della singola impresa. 
Non è quindi sufficiente l’esistenza di una posizione di controllo potenziale perché si abbia un Gruppo in
senso stretto, ma è altresì necessario l’esercizio effettivo di una direzione unitaria sugli elementi del
complesso aziendale da parte della capogruppo (normalmente, attraverso la nomina nei consigli di
amministrazione delle società controllate di persone di fiducia del soggetto economico).  
Per qualificare un gruppo d’imprese e distinguerlo da altre forme associative, è necessario che oltre agli
elementi formali ed esteriori (punti 1,2,3) sussista anche il presupposto della effettiva direzione unitaria
delle imprese aggregate, carattere dell’unità economica: 
 
- Unità nella molteplicità: il gruppo è costituito da un insieme di soggetti aziendali tra loro combinati ed
organizzati, strumentali alla determinazione di risultati economici comuni. 
- Permanenza nella mutabilità: il gruppo è un soggetto differente e distinto dal coacervo di elementi
materiali e immateriali che lo costituiscono, e permane nel tempo e nello spazio nonostante il mutare di
questi ultimi.  
 
L’Ordinamento giuridico non detta una definizione di Gruppo né lo disciplina in modo organico, ma si
limita a tipizzare la nozione di imprese controllate e collegate (art. 2359 C.C.) e ad individuare i soggetti
aziendali ricompresi nell’ambito di applicazione del bilancio consolidato (art. 26 D.Lgs. 127/91).  
La motivazione di tale “lacuna” va ricercata nell’intento di non limitare gli operatori economici e gli
interpreti giurisprudenziali ad una tipizzazione rigida e vincolante di un fenomeno in continuo e rapido
mutamento, causato dallo sviluppo di nuove forme organizzative e partecipative.  
Pertanto l’area di consolidamento, con ciò intendendo l’insieme delle aziende ricomprese nell’ambito di
applicazione del bilancio consolidato, potrebbe non coincidere con l’area del gruppo, quest’ultima appunto
definita dai parametri economico-aziendali in precedenza analizzati.  
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 3. Forme di controllo societario
 
Si considerano CONTROLLATE ai sensi dell’art. 2359 C.C. 
 
1) Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza assoluta dei voti esercitabili nell’assemblea
ordinaria (c.d. controllo “internodi diritto”). 
2) Le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza
dominante–maggioranza relativa nell’assemblea ordinaria (c.d. controllo “internodi fatto”–tipico del caso di
società con base azionaria fortemente frazionata: Public Companies). 
3) Le società soggette all’influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali.
(Assenza di vincolo partecipativo-c.d. controllo “esterno”: ad es. contratti di agenzia, di licenza esclusiva, di
finanziamento, etc.). 
 
Ai fini dei precedenti punti 1) e 2) si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società
fiduciarie e a persona interposta. (si considerano, pertanto, non soltanto forme di controllo “diretto” ma
anche “indiretto”). 
Ai fini dei precedenti punti 1) e 2), e quindi ai fini dell’individuazione di una posizione di controllo interno
di diritto ovvero di fatto, devono considerarsi anche gli accordi tra i soci (quali, tipicamente, i patti di
sindacato) volti ad attribuire ad uno solo di essi la maggioranza assoluta ovvero relativa dei voti esercitabili
nell’assemblea ordinaria. Pertanto, esula da tale fattispecie l’ipotesi del controllo congiunto, che si verifica
quando la posizione di dominanza viene raggiunta non da un unico socio in virtù del patto parasociale cui
aderisce ma, piuttosto, dal sindacato in quanto tale. 
 
Si considerano CONTROLLATE ai fini della redazione del bilancio consolidato(art. 26, D.Lgs. 127/91): 
1) Le imprese di cui ai punti 1) e 2) dell’art. 2359 C.C; 
2) Le imprese su cui un altro organismo esercita un’influenza dominante in virtù di apposite clausole
statutarie. (ipotesi di “Golden Share”, impiegata per la privatizzazione di aziende pubbliche strategiche
(dichiarata dalla Corte UE in contrasto con i principi del libero mercato))*; 
3) Le imprese in cui un’altra impresa detiene il controllo della maggioranza dei diritti di voto per effetto di
accordi con altri soci (ipotesi di patti di sindacato–controllo interno di fatto); 
4) Le imprese sulle quali un’altra impresa esercita un’influenza dominante per effetto di contratti di
dominazione(ipotesi non consentita dall’Ordinamento giuridico Italiano, è riferibile esclusivamente
all’ipotesi di società italiane che controllano società di diritto estero). 
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 4. Nozione di GoldenShare
 
La golden share è un pacchetto azionario (di minoranza) posseduto dal Governo che consente di intervenire
nelle decisioni più importanti di una società privatizzata, garantendo al possessore (indipendentemente dal
numero di azioni possedute) poteri speciali: 
- nomina della maggioranza degli amministratori, del presidente ovvero dell’amministratore delegato; 
- potere di opposizione all’assunzione da parte di terzi di quote sociali superiori ad una determinata
percentuale dei diritti di voto; 
- poteri di veto all’adozione di determinate delibere assembleari (scioglimento, trasferimento, fusione,
cessione, scissione, modifiche statutarie, ecc.). 
Società controllate tramite Golden share: Eni, Enel, Finmeccanica, Repsol, Telefonica, Volkswagen. 
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 5. Maggioranze assembleari: assemblea ordinaria e straordinaria
 
Assemblea ordinaria: 
 
- 1° Convocazione 
È regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale
– c.d. quorum costitutivo;  
Delibera a maggioranza assoluta(salvo che lo statuto non preveda una maggioranza più elevata) –c.d.
quorum deliberativo; 
- 2° Convocazione 
Delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (sono possibili
maggioranze rafforzate ex statuto, ma non per l’approvazione del bilancio o per la nomina e revoca delle
cariche sociali). 
 
Assemblea straordinaria: 
 
- 1° Convocazione 
Delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale (possibili
maggioranze più elevate se previste dallo statuto). 
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è regolarmente costituita con la presenza di
tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e delibera con il voto favorevole di almeno i
2/3 del capitale rappresentato in assemblea.  
- 2° Convocazione 
È regolarmente costituita con la partecipazione di oltre 1/3 del capitale sociale. 
Delibera con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale presente.  
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’assemblea straordinaria è costituita, nelle
convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno 1/5 del capitale
sociale, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. 
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 6. Maggioranze assembleari: lacuna del diritto
 
Il soggetto economico, ovvero “…colui che di fatto ha ed esercita il supremo potere di controllo
nell’azienda” (normalmente attraverso la nomina e la revoca degli amministratori della società controllata, e
riservandosi di approvarne o meno l’operato), trova come è noto individuazione in sede di assemblea
ordinaria, essendo questo il “luogo” deputato ad approvare il bilancio e a nominare e revocare le cariche
sociali. 
È però possibile, soprattutto nell’ipotesi in cui una parte del capitale sociale sia rappresentata da azioni con
voto limitato (c.d. privilegiate) o prive di voto (c.d. di risparmio – emettibili soltanto da società quotate), che
il soggetto economico sia tale esclusivamente in assemblea ordinaria ma risulti invece minoritario in
assemblea straordinaria. 
Se infatti la presenza di azioni privilegiate o di risparmio consente di rendere più facilmente raggiungibili i
quorum richiesti nell’assemblea ordinaria, in cui come è noto sono ammesse a partecipare le sole azioni
ordinarie (al fine poi di evitare un eccessivo scollamento tra proprietà e controllo la legge stabilisce che
almeno il 50% del capitale sociale sia rappresentato da azioni con voto “pieno”), parallelamente comporta il
rischio di creare in assemblea straordinaria(alla quale partecipano anche le azioni con voto limitato) delle
maggioranze differenti da quelle appunto esprimibili in sede ordinaria. 
Rischio di “ingessare” l’attività gestionale, Lodo Mondadori. 
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 7. Nozione di Patti parasociali
 
Sono un “…fenomeno della pratica societaria consistente nella integrazione e talora nel superamento del
regolamento legale e statutario dei rapporti sociali con vincoli individualmente assunti dai soci tra di loro”,
volto a raggiungere e/o consolidare una posizione di controllo di fatto all’interno della società. 
 
Elementi caratterizzanti: 
- Natura contrattuale 
- Accessorietà (ed estraneità) rispetto al contratto sociale 
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 8. Classificazioni dei patti sociali: Convenzioni e sindacati di voto
 
a) Convenzioni di voto: Qualsiasi pattuizione in virtù della quale un socio s’impegni verso altri a votare, in
assemblea od in altro organo collegiale, secondo modalità prestabilite. 
b) Sindacati di voto: Si configura quando la citata convenzione si inserisce in un più vasto e permanente
contesto pattizio, inteso a regolare non la singola votazione ma il comportamento dei partecipanti negli
organi collegiali per un periodo prefissato. 
Si tratta di un accordo tra 2 o più soci, in base al quale ciascuno si dichiara disponibile a votare i singoli
argomenti posti all’ordine del giorno (“punti”) della futura assemblea societaria secondo le direttive e/o le
indicazioni all’uopo fornite da un organo direttorio composto dai medesimi partecipanti al patto. 
Si distinguono 2 ipotesi di Direttorio. 
Direttorio deliberante all’unanimità: Nell’ipotesi di mancato raggiungimento di una posizione concorde su
uno o più degli argomenti assembleari, ciascun aderente al patto è libero di esprimere il proprio voto con
riguardo ai punti interessati. 
Direttorio deliberante a maggioranza: Rischio di “svuotamento” della funzione assembleare. 
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 9. Classificazioni dei patti sociali: Sindacati di blocco
 
Finalizzati a limitare la circolazione delle azioni o quote: 
 
a) Patto di inalienabilità: impegno a non trasferire le partecipazioni detenute (valido solo se limitato
temporalmente e rispondente ad un apprezzabile interesse delle parti –art. 1379 c.c. ). 
b) Patto di prelazione: obbligo del socio di offrire agli altri aderenti al patto la propria partecipazione prima
di alienarla a terzi (alle medesime condizioni). 
c) Patto di gradimento: divieto al socio di alienare la propria partecipazione a terzi, salvo previo espresso
gradimento da parte degli altri soci (valido purché non si tratti di un mero gradimento). 
 
Sono rilevanti, ai fini dell’Ordinamento giuridico, i patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di
stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società: 
1) hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle S.p.A. o nelle società che le controllano; 
2) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano; 
3) hanno per oggetto l’esercizio, anche congiunto, di un’influenza dominante su tali società. 
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 10. Durata, pubblicità, sanzioni e violazione dei patti
 
Durata dei patti: 
1) DETERMINATA: max 5 anni (3 per società quotate), rinnovabili; Se stipulati per una durata maggiore,
questa viene automaticamente ridotta a 5 anni. Sono rinnovabili a scadenza. 
2) INDETERMINATA: ciascun contraente ha diritto di recedere con preavviso di 6 mesi. 
 
Pubblicità dei patti: 
è prescritta solo per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: i patti parasociali devono
essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea; la dichiarazione deve essere
trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese. 
 
Sanzioni: 
nessuna sanzione per l’omessa comunicazione alla società; in caso di mancanza della dichiarazione, i
possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le
deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell’art. 2377 c.c. 
 
Violazione dei patti: 
eventuali decisioni assunte in violazione di specifiche disposizioni pattizie avulse dal contesto statutario,
comunque, sono sanzionabili soltanto sul piano delle parti e conservano intatta la propria validità ed
efficacia erga omnes. 
Gli aderenti al patto che ritengono di aver subito un danno dal comportamento omissivo di uno dei membri
devono: 
1) quantificarlo attendibilmente in termini monetari; 
2) dimostrare la sussistenza di un rapporto di causa-effetto tra la violazione del patto e il danno economico
subito. 
Pertanto, la stima dell’eventuale danno da parte del tribunale appare sempre, per consolidata giurisprudenza,
incerta ed aleatoria. 
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 11. Nozione di dimensione aziendale
 
La dimensione d’impresa è una grandezza non direttamente osservabile e quantificabile, che tuttavia trova
manifestazione attraverso “…numerose variabili che danno espressione alla sua organizzazione interna, ai
suoi comportamenti ed ai risultati da essa conseguiti e che sono, dal punto di vista statistico, altamente
correlate”. 
La migliore dottrina è a tal fine solita distinguere tra variabili finanziarie e variabili fisiche (c.d. Reali). 
 
Le variabili finanziarie (valore del fatturato, valore aggiunto, cash flow) hanno il pregio, trovando
espressione in una misura monetaria e quindi in termini relativi, di consentire l’effettuazione di confronti tra
imprese operanti nello stesso settore come anche in comparti produttivi differenti.  
Purtroppo, da una parte, la stessa traduzione di queste grandezze in termini monetari ne vizia
inevitabilmente la correttezza della stima, esprimendo congiuntamente le variazioni del volume produttivo,
in termini reali, e dei prezzi ad essa associati, dall’altra, ciascuno degli indici sopra considerati si caratterizza
per peculiari e manifesti limiti rappresentativi (il valore del fatturato, ad esempio, occulta il diverso grado di
integrazione verticale delle imprese). 
 
Le variabili fisiche comprendono grandezze (quali il numero di dipendenti o i volumi di produzione) avulse
da qualunque metro monetario: ciò rende più difficili i confronti tra imprese diverse e in qualche modo
risente delle specificità settoriali, ma conferisce a questi indici una stabilità e significatività assai più elevate
comparativamente ai precedenti metodi.  
Più che il numero degli occupati, non idoneo a distinguere tra produzioni labour o capital intensive, risulta
preferibile utilizzare il criterio del volume di produzione, essendo quest’ultimo maggiormente rispondente al
duplice scopo di misurare la dimensione che l’impresa assume nel tempo e di quantificare le variazioni nel
rendimento tecnico della struttura produttiva verificatesi in seguito a variazioni incrementative della
dimensione stessa. 
 
Italia --> 4.300.000 Microimprese; 200.000 PMI; 3.000 Grandi imprese. 
Germania --> 2.650.000 Microimprese; 350.000 PMI; 11.000 Grandi imprese. 
Francia --> 2.350.000 Microimprese; 170.000 PMI; 6.000 Grandi imprese. 
 
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Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali  
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 12. Fattori aggregativi di un gruppo aziendale
 
In linea generale, le motivazioni per la formazione di un gruppo aziendale possono individuarsi in: 
1)  Forze di tipo economico / finanziario / produttivo: ricerca dei vantaggi associati alla grande dimensione
produttiva (tipici della grande impresa tout court); ricerca dei vantaggi specifici del gruppo d’imprese. 
2)  Motivazioni personali degli agenti decisionali: quando l’orientamento al dominio manifestati dal
soggetto economico, o l’avversione alla pressione competitiva, conducono all’aggregazione di attività
economiche. 
3)  Caratteristiche istituzionali dei mercati: in particolare la normativa civilistica e amministrativa, oltre alla
legislazione fiscale, possono incidere notevolmente sulla convenienza (o anche sull’effettiva possibilità) ad
effettuare operazioni aggregative. 
4)  Efficienza delle infrastrutture di supporto: le caratteristiche delle reti di comunicazione e del sistema di
trasporti possono incidere in modo più o meno rilevante (sotto forma di maggiori o minori costi) sulla
convenienza dell’operazione d’aggregazione. 
5)  Finalità speculative: poste in essere per ottenere puri benefici finanziari (come nel caso del trading di
partecipazioni). 
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Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 13. Efficienza economico-tecnica dei gruppi di imprese: economie di
dimensione
 
Al variare delle quantità prodotte in un contesto temporale di breve periodo, e posto l’assunto di non
operatività della legge dei rendimenti decrescenti (in ipotesi quindi di proporzionalità dei costi variabili al
mutare dei volumi produttivi), il valore del costo unitario di produzione deriva dal grado di utilizzo della
capacità produttiva installata. 
Se infatti: 
Costo unitario di produzione= costo unitario variabile+ costo unitario fisso, dato che l’incidenza del costo
variabile sull’unità di prodotto (in ipotesi di non operatività della legge dei rendimenti decrescenti) è
costante al variare delle quantità prodotte, il costo unitario di produzione risulterà decrescente all’aumentare
dei volumi produttivi (e quindi all’aumentare del grado di sfruttamento della dotazione capitaria) a causa
della decrescente incidenza dei costi fissi sull’unità di prodotto.  
I citati risparmi nei costi medi di produzione conseguenti all’aumentare delle quantità prodotte in ipotesi di
costanza della capacità produttiva esistente (c.d. “breve periodo”), e fino al livello di massimo sfruttamento
di tale capacità, si definiscono economie di dimensione oppure anche economie di piena capacità. 
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali 14. Efficienza economico-tecnica dei gruppi di imprese: economie di
scala
 
“…Le economie di scala sono delle riduzioni potenziali dei costi medi unitari che sono associate a maggiori
livelli di capacità produttiva misurata in termini di unità di un prodotto standard che può essere fabbricato
per unità di tempo”, ovvero “…con l’espressione “economie di scala”si indicano quei vantaggi nella
realizzazione di un’attività produttiva la cui manifestazione è consentita da livelli più grandi dell’output
dell’attività in confronto a una data produzione minima o unitaria, e che si riflettono, a parità dei prezzi degli
input e di altre considerazioni, in un risparmio sul costo medio dell’output: detto c (q) il costo dell’output
unitario e c (2q) il costo di un livello doppio di output, deve risultare 2c (q) > c(2q)”. 
Le economie di scala possono trovare manifestazione quantitativa, alternativamente: in un incremento meno
che proporzionale dell’ammontare della dotazione capitaria a fronte di un determinato incremento delle
quantità prodotte (ad esempio, quando si verifica un raddoppio delle quantità di output senza che al
contempo si raddoppino anche i costi fissi di produzione); in un incremento più che proporzionale delle
quantità prodotte a fronte di un dato incremento della dotazione capitaria (nell’ipotesi, ad esempio, di
raddoppio dei costi fissi di produzione a fronte di un più che raddoppio delle quantità prodotte). 
Moreno Marcucci Sezione Appunti
Economia dei gruppi, delle concentrazioni e cooperazioni aziendali