Commento di Virna Colantuoni all’art. 2403: funzione di controllo contabile

E’ soppressa la funzione di controllo contabile, ora attribuita, in via esclusiva, ad un soggetto esterno alla società, con la sola eccezione posta dall’ultimo comma. L’esigenza di riformare scaturisce dalla constatazione della scarsa incisività dei controlli operati dai sindaci, a causa soprattutto dell’ampiezza e della eterogeneità degli accertamenti ad essi richiesti rispetto alle specifiche competenze professionali possedute nonché agli strumenti a disposizione. Le norme del Tuf hanno costituito la base per la codificazione della nuova società di capitali (la separazione era infatti già contenuta nel Tuf per le quotate, ed evidenziò l’inefficienza e l’inadeguatezza dei controlli svolti fino a quel momento dai sindaci).
Il collegio, sgravato dall’onere del controllo contabile, è un organo di sovrintendenza sulla società, “sorveglianza sui sistemi informativi, contabili, di controllo interno che, secondo una normale valutazione, possono costituire adeguati presidi per una corretta gestione”.
Il nuovo testo normativo muove da quello del Tuf, ma non ne è la clonazione, in quanto il Tuf presenta doveri e poteri maggiori per via della diversità degli interessi tutelati.
L’eccezione dell’ultimo comma è valida solo per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del consolidato (società c.d. chiuse), le quali hanno facoltà di attribuire al collegio anche la funzione contabile, così riproponendo la situazione ante riforma, col collegio tenuto a svolgere sia controllo contabile che controllo sull’amministrazione della società.
Tuttavia, sarebbe stato opportuno uniformare le discipline, ossia non consentire tale eccezione, anche perché le società chiuse costituiscono un numero di imprese italiane non trascurabile.