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Gli intermediari finanziari e le operazioni di leveraged buy-out

Le operazioni di LBO permettono di realizzare l’acquisizione di un’impresa, o dei soli cespiti di questa, con fondi derivanti prevalentemente da capitale di debito, il cui rimborso è garantito dagli attivi patrimoniali dell’impresa acquisita ed è sostenuto dai cash flow da questa generati, oltre che dall’eventuale dismissione di attività non strategiche da essa possedute. Ogni operazione di LBO presenta almeno due caratteristiche comuni:
• La ristrutturazione proprietaria dell’impresa target, avente l’obiettivo finale di consentire la realizzazione di operazioni di fusione e acquisizione (M&A) o di realizzare successivi frazionamenti dell’impresa in più parti tramite scissioni o scorpori.
• L’utilizzo di un elevato finanziamento a titolo di debito

Un operatore interessato a rilevare un’impresa utilizza la tecnica finanziaria del LBO quando fa leva sulla capacità di credito dell’impresa da acquisire per finanziare in parte l’acquisizione. Le operazioni di LBO possono essere: di tipo amichevole, quando avvengono in pieno accordo con il venditore; di tipo ostile, se, pur mancando l’assenso della società target al trasferimento della proprietà, quest’ultima è una public company, vale a dire una società quotata con un assetto proprietario contendibile. Le operazioni di LBO possono essere realizzate secondo due schemi alternativi, ai quali corrispondono differenze sul piano civilistico e tributario e, di conseguenza, sotto il profilo della convenienza economica:
• L’acquisizione può riguardare le azioni dell’impresa target. In tal caso l’operazione prende il nome di share sale o merger stando a sottolineare come la sua esecuzione preveda la successiva fusione fra la società che ha realizzato l’acquisizione e la società acquisita.
• L’acquisizione può riguardare solo alcuni cespiti, e si chiama asset sale.

L’acquisizione avviene solitamente attraverso la creazione da parte del gruppo acquirente di una nuova società (NewCo) che svolge la funzione di veicolo finanziario strumentale alla realizzazione del buy-out. Gli apporti di capitale proprio e i finanziamenti a titolo di debito con i quali effettuare l’acquisizione dell’impresa target vengono effettuati direttamente alla NewCo, la quale, una volta terminato il buy-out verrà integrata con la società acquisita. L’integrazione prenderà la forma di una fusione per incorporazione, nel caso in cui oggetto dell’acquisizione siano state le azioni della target; nel caso di acquisizione dei beni non vi sarà fusione ma il consolidamento dei beni nel complesso aziendale della NewCo.
Le attività in carico alla NewCo o le sue azioni sono utilizzate in entrambe i casi come garanzia a fronte di una quota dei finanziamenti ottenuti: una parte del debito definita senior, gode infati di prelazione, in caso di fallimento, rispetto al debito rimanente; un’altra parte definita debito junior o mezzanino non è garantita e, in caso di dissesto della società, sarà restituita solo dopo il completo rimborso del debito senior. A seconda dell’identità del soggetto che promuove l’operazione di LBO si hanno:
• Institutional buy-out, se l’operazione trae origine da un intermediario;
• Corporate buy-out se il soggetto acquirente è un’impresa industriale o commerciale che utilizza tale tecnica per realizzare una strategia di crescita dimensionale esterna;
• Management buy-out quando l’operazione trae origine da manager della stessa impresa target;
• Management buy-in, se l’iniziativa viene presa da un gruppo di manager esterni all’impresa
• Management buy-in&out, se vi è la presenza di manager di provenienza sia interna che esterna all’impresa target;
• Workers buy-out, quando l’acquisto è effettuato dai dipendenti dell’impresa;
• Family buy-out
• Fiscal buy-out, se l’operazione è posta in essere con lo scopo di creare un risparmio fiscale attraverso la riduzione dell’incidenza delle imposte dirette.
Tratto da CORPORATE E INVESTMENT BANKING di Alessandra Depaola
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