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SOCIETÀ DI CAPITALI

SPA

SCADENZA DEL TERMINE
Prima causa di cessazione che ci viene in mente è la scadenza del termine.
Nelle SPA gli amministratori sono nominati per al massimo 3 esercizi e scadono quando viene convocata l’assemblea per l’approvazione del bilancio relativo al 3° esercizio sociale. Sono rieleggibili alla scadenza. La scadenza del termine comporta la loro cessazione. La scadenza non è necessariamente simultanea. È possibile che la società adotti consapevolmente dei sistemi di rotazione per cui  2 amministratori scadono nel 2018, altri due scadono nel 2020, altri 2 nel 2022 e così via. È un sistema ciclico di rotazione.
È importate la collegialità ma non è necessario che la scadenza sia simultanea, che sia sincronica.

Art.2385 Cessazione degli amministratori
L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.

L’art 2385 prevede nel caso di scadenza del termine il regime di prorogatio. Perciò, gli amministratori scaduti durano in carica sino a che i nuovi amministratori non assumono l’incarico e quindi fino a che il CdA non è stato ricostituito (2°comma).

REVOCA
Principio di simmetria → Gli amministratori nelle SPA sono nominati, ai sensi dell’articolo 2364 dall’assemblea ordinaria e  lo stesso 2° comma dell’art 2364 prevede che l’assemblea ordinaria li possa revocare. Assemblea ordinaria nomina e revoca gli amministratori. Quindi se vengono revocati dalla assemblea ordinaria e l’assemblea ordinaria lo può fare ad nutum, non è richiesta per la revoca una giusta causa. Gli amministratori revocati hanno dritto a un risarcimento del danno. Il risarcimento del danno a cui possono accedere gli amministratori è il lucro cessante cioè i mancati guadagni. Il risarcimento del danno viene calcolato sui compensi che non sono stati percepiti dagli amministratori per il periodo che mancava alla scadenza del loro mandato. Hanno diritto a un risarcimento del danno solo nel caso in cui non ricorra una giusta causa di revoca. Se ricorre una giusta causa, che non è condizione necessaria, la società non deve nulla all’amministratore.

Le giuste cause possono essere di due tipologie.
Esistono giuste cause:
• dal carattere oggettivo → ad esempio l’adeguamento alla legge cioè adeguarsi ad una normativa che prevede una riorganizzazione può essere una giusta causa di revoca; e
• giuste cause dal carattere soggettivo.
Non sono giuste cause oggettive le ipotesi in cui per esempio cambi la maggioranza. Se cambia la maggioranza cambiano gli equilibri (l’assemblea è a maggioranza che nomina gli amministratori) e il cambiamento degli equilibri non comporta la possibilità di revocare per giusta causa gli amministratori. Non è una giusta causa il fatto che siano cambiati gli equilibri interni. Alla stesso modo la convenienza economica della società non è una giusta causa per revocare un amministratore. È giusta causa di revoca i comportamenti per società di persone quindi gravi inadempimenti: ipotesi in cui l’amministratore non abbia provveduto alla redazione del bilancio per esempio; oppure quando l’amministratore sia negligente, sia inerte rispetto ad attività che deve svolgere anche con riguardo all’attivazione dell’assemblea (l’amministratore convoca l’assemblea) . Queste sono sicuramente ipotesi di giusta causa di revoca dell’ amministratore.

Simmetria tra nomina e revoca. Parlando della nomina non sempre l’amministratore è nominato dall’assemblea. L ‘amministratore che è nominato da altri soggetti segue altre regole per quanto riguarda la revoca. La prima ipotesi che abbiamo esaminato è la nomina da parte dei titolari di strumenti finanziari partecipativi. Abbiamo visto che questi strumenti finanziari che non accedono al capitale sociale perché i titolari non sono soci, non sono azionisti della SPA, hanno altresì dei poteri amministrativi tra cui nomina di un componente dell’organo di gestione e di controllo. Allora se è vero il principio della simmetria si dovrebbe ritenere che sono gli stessi soggetti titolari di strumenti finanziari che li hanno nominati ad avere potere di revocare. Lo stesso vale per le società in cui c’è una componente pubblica. Laddove la società ci sia una componente pubblica rappresentata dallo stato o ente pubblico questi hanno poteri di nomina e di revoca.

CI SONO POI CASI PARTICOLARI NELLE SPA

Primo:  art 2409 revoca giudiziale -> revoca da parte del tribunale degli amministratori.

Secondo: la revoca può seguire alla violazione del divieto di concorrenza (art 2390).

Terzo: revoca automatica dell’amministratore. Articolo 2393 5° comma “La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori”.
Nella ambito della delibera sull’azione di responsabilità contro gli amministratori laddove vi sia il consenso di una quota qualificata del capitale sociale pari a 1/5 può essere deliberata anche la revoca automatica dell’amministratore.

La revoca è una delibera che viene assunta dall’assemblea nell’ambito della decisione relativa alla responsabilità degli amministratori e se ricorre una certa specifica maggioranza.
Non è prevista nell’ambito della SPA una revoca cautelare, quindi pare inammissibile uno strumento di questo tipo nelle SPA. La revoca cautelare è previste nelle SRL in forza dell’articolo 2476.

Altro problema riguarda un a fattispecie particolare della revoca. Fino ad ora abbiamo parlato di revoca dell’amministratore. Nelle SPA, l’organo amministrativo è articolato e le competenze sono spesso quasi sempre attribuite ad organi delegati, ad amministratori delegati.
Si pone il problema di come funzioni la revoca delle deleghe. Se è possibile e quali sono le conseguenze della revoca delle deleghe.

Manca una disciplina, una norma di riferimento. Le deleghe vengono date dal consiglio e quindi sarebbe normale pensare che lo stesso consiglio che da le deleghe le possa anche revocare. È la soluzione preferibile. Ma la giusta causa deve ricorrere ? Per risarcimento danni è possibile la richiesta da parte dell’amministratore delegato o revocato con deleghe? Secondo un orientamento no. Perché il rapporto che intercorre tra il consiglio e l’amministratore delegato è un rapporto di carattere fiduciario tale per cui il consiglio può revocare le deleghe ad nutum, senza giusta causa. E così si sono espressi i tribunali di Milano e Napoli.

La revoca della delega rappresenta un downgrade per l’amministratore che si trova ad assumere un ruolo inferiore rispetto a quello che rivestiva.
Secondo un orientamento sarebbe opportuno cautelarsi rispetto a una revoca delle deleghe motivandola quindi motivando il provvedimento che è una via di mezzo tra la giusta causa e l’assenza totale di motivazione.

L’orientamento oggi prevalente in dottrina è il primo cioè quello che ritiene che la revoca delle deleghe possa essere gestita in assoluta libertà da parte del consiglio. Questo orientamento, che è quello maggioritario, deriva dal fatto che dal 2003 c’è una sorta di sovra ordinazione del consiglio sui delegati. Proprio questo carattere subordinato del rapporto (il consiglio può sempre compiere gli atti che ha delegato) fa presumere che la revoca possa avvenire ad nutum.

C’è una pronuncia piuttosto recente della Cassazione, nr 7587 del 2016, che invece ritiene applicabile alla revoca delle deleghe l’art 2283 e quindi il fatto che se non c’è giusta causa deve essere risarcito il danno. Quindi, mentre la dottrina è favorevole alla revoca ad nutum, c’è un orientamento giurisprudenziale importante (quello della Cassazione) che al contrario, ritiene che la revoca delle deleghe comporti in assenza di giusta causa un risarcimento dei danni. Risarcimento dei danni che dovrebbe essere proposto contro la società.

DIMISSIONI O RINUNCIA DELL’INCARICO
In certe situazioni le dimissioni sono un dovere ma non è un dovere scritto. Il codice non lo prevede. L’amministratore non può svolgere l’incarico per impossibilità dovuta per esempio a una malattia: dovrebbe dimettersi e questo perché la sua condizione fisica non gli consente di svolgere in maniera corretta, efficiente l’incarico che ha assunto. La norma non dice molto sulle dimissioni. Le dimissioni sono una dichiarazione che fa l’amministratore alla società. È una dichiarazione che non necessità di accettazione da parte della società. Non esiste una norma che prevede che le dimissioni debbano essere motivate. Posso avvenire ad nutum, a piacere. Non è previsto un risarcimento di danni in caso di dimissioni ad nutum. La società può provare di aver ricevuto un danno e solo così può chiedere risarcimento all’amministratore che si è dimesso.

Art 2385 1° comma detta due regole. Prima regola:  impone una forma. “L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale”.

Seconda regola. La rinunzia ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza degli amministratori o ricostituita in sede da parte nuovi amministratori. “La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori”.

Due vincoli: uno la forma; due la prorogatio. Gli amministratori dimissionari rimangono in carica sino a quando non sia stato ricostituiti l’organo se non rimane in carica la maggioranza. Se rimane in carica, allora la dimissione ha efficacia immediata.

In una sentenza del tribunale di Roma del 2015 si è posto il problema dell’induzione delle dimissioni. L’amministratore che sia stato indotto a dimettersi si può qualificare a una revoca senza giusta causa? Colui che è stato indotto alle dimissioni può considerarsi revocato per giusta causa? Perché lui non si sarebbe mai dimesso se non fosse stato indotto dalla società. E quindi è come se la società lo avesse revocato senza giusta causa. Secondo il tribunale non ha diritto al risarcimento perché ha assecondato la società. Nelle SPA erano frequenti le dimissioni in bianco. Quando venivano nominati gli amministratori firmavano anche le dimissioni in modo che la società quando ne aveva voglia li faceva dimettere senza risarcirli.

DECADENZA
Può essere legale o statutaria. Ipotesi di decadenza legale: interdetto, inabilitato, fallito, colui che è stato condannato ad una pena che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.
Decadenza sanzionatoria → è legata all’ingiustificata assenza da un certo nr di riunioni laddove sia previsto da una clausola statutaria.
Decadenza statutaria è anche quella prevista nel caso in cui vengano meno i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità che lo statuto eventualmente richiede. L’art 2387 consente agli amministratori di SPA chiuse di introdurre dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità. Il venir meno di quelli comporta una decadenza statutaria.

La MORTE fa venir meno l’amministratore. Idem lo SCIOGLIMENTO della società.

CLAUSOLA SIMUL STABUNT SIMUL CADENT

In questo caso è una clausola. Può essere introdotta statutariamente (prevista dall’art 2386 comma 4) e, laddove presente il venir meno di uno fa cadere tutti. Questa clausola era stata introdotta nel 2003, è sempre stata usata nella prassi però nel 2003 l’ha prevista normativamente. Il motivo per cui l’ha introdotta e regolamentata era un motivo a fin di bene legato al voto di lista.

Il voto di lista è stato introdotto per garantire che ci fosse nelle società quotate un rappresentante delle minoranze in seno al consiglio e la clausola simul stabunt simul cadent prevede che se cade uno cadono tutti. In questa maniera se chi è caduto è chi rappresenta le minoranze c’è la possibilità di nominare tutto il consiglio, nominando attraverso il voto di lista il rappresentante delle minoranze. Tutela non solo la minoranza ma anche la collegialità, la coesione del consiglio. Queste sono le intenzioni: la prassi si è dimostrata differenze.
Questa clausola è stata utilizzata come strumento per eliminare un amministratore scomodo. Laddove c’è un amministratore che non va più bene, un altro compiacente con il gruppo di controllo si dimette e fa cadere tutto. Quindi l’uso è stato più questo che quello per cui era previsto dal legislatore.

La norma parla di caduti amministratori. Ci si domanda se il venir meno di uno o più specifici amministratori funzioni cioè faccia cadere l’intero consiglio. La dottrina è favorevole a tenere legittime clausole che prevedano che il venir meno di un amministratore specifico (amministratore delegato, presidente del consiglio) decada l’intero consiglio. È un arma che diventa pericolosa. È però anche un sistema che consente di superare il meccanismo della cooptazione. Se viene meno un amministratore ma rimane in carica la maggioranza, i rimasti in carica possono cooptare un altro. È stato usato in modo improprio. Sono stati adottati dei rimedi. Dei rimedi di far emergere quello che il funzionamento della clausola simula e quindi far emergere la revoca senza giusta causa.

SAS

Dobbiamo vedere quali siano le peculiarità della SAS rispetto al discorso della sostituzione.
C’è una norma: art 2456 che nell’ambito della SAS ci dice che “la revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della società per azioni”.

Occorre una delibera particolare. Occorre la maggioranza dell’assemblea straordinaria. Nelle SAS la scadenza del termine non rappresenta una causa di cessazione perché nelle SAPA tutti gli accomandatari sono di diritto amministratori e lo sono a tempo indeterminato. Non è previsto un termine. Non pare compatibile con la SAPA la previsione contenuta nell’art 2393 5° comma (“la deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori”): la revoca automatica. Nelle SPA l’assemblea ordinaria che delibera in relazione ad un azione di responsabilità contro gli amministratori, laddove la delibera venga presa con una maggioranza qualificata pari a 1/5 del capitale sociale, può deliberare anche la revoca dell’amministratore. Questa norma pare incompatibile con il sistema delle SAPA perché nelle SAPA la maggioranza per revocare l’amministratore è la maggioranza della assemblea straordinaria. Quindi non è compatibile l’art 2393 5° comma.

Alla stessa maniera è parso incompatibile il meccanismo della cooptazione. Si ha qualche perplessità ma l’orientamento dominante sostiene l’esclusione della clausola simul stabunt simul cadent perché rende instabile l’organo amministrativo. Quindi non pare compatibile con il sistema delle SAPA.

SRL

Per le SRL non si dice nulla o quasi sul tema della cessazione. L’unica norma che il qualche modo menziona un meccanismo di cessazione degli amministratori è l’art 2476 3° comma.

Art 2476 3° comma → L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.
In caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.

Questo articolo è la norma che nelle SRL si occupa di responsabilità degli amministratori. Quindi è prevista una revoca cautelare degli amministratori in caso di gravi irregolarità nella gestione.

MORTE
dell’amministratore nella SRL
Il decesso è una causa di cessazione di fatto, non è scritta. L’unico problema potrebbe verificarsi quando l’amministratore era amministratore in forza di un diritto particolare di amministrazione. Questo diritto particolare si trasferisce agli eredi?

Art 2468 3° comma
“Resta salva la possibilità che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili”.
I diritti particolari possono avere tantissime configurazioni: possono prevedere il diritto di nominare un amministratore, il diritto di veto verso l’amministrazione, di gradimento verso la nomina degli amministratori.

Questo diritto particolare si trasferisce agli eredi? La risposta più sensata è ritenere che non si trasferisca perché i diritti particolari sono considerati personali e perché è difficile immaginare che sia coerente con il sistema il trasferimento di un attività gestoria in capo a chi non si sa chi sarà. Se l’atto costitutivo attribuisce a chi possiede una partecipazione, a chi è socio, le funzioni di amministratore, in questo caso il fatto di passaggio di eredità della quota implica, parrebbe, anche il passaggio del ruolo di amministratore. Se l’atto costitutivo prevede che solo il fatto di essere soci fa diventare amministratori, allora, il passaggio della quota consente il passaggio del diritto di amministrare.

LIQUIDAZIONE, SCIOGLIMENTO → anche gli amministratori cessano come per le SPA.

DECADENZA
Ove lo statuto prevede degli specifici requisiti di onorabilità, professionalità o indipendenza, sono applicabili le norme della SPA ovvero l’art 2387 e quindi decadono i relativi amministratori colpiti dalla mancanza dei requisiti indicati nell’atto costitutivo. Se si ritiene applicabile (e si ritiene!) il contenuto dell’art 2382 quindi incapacità, interdizione e fallimento sono cause di ineleggibilità e allo stesso modo sono cause di cessazione, decadenza anche nelle SRL.

SCADENZA DEL TERMINE

Normalmente salvo diversa previsione, gli amministratori sono a tempo indeterminato. Ma laddove siano a tempo determinato scadranno come nelle SPA.

REVOCA
È l’unica causa di cessazione disciplinata dall’art 2476 3° comma.

Art 2476 3°comma → “L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.
In caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.”
Si parla solo di una revoca cautelare nell’ambito delle SRL. Una revoca che può essere assunta in presenza di gravi irregolarità nella gestione della società. Una revoca cautelare significa che viene chiesta attraverso un provvedimento cautelare al giudice. Ci si chiede se è possibile nella SRL ipotizzare una revoca assembleare cioè che non è prevista da nessuna norma. Probabilmente sì.  Art 2479 1° comma ci dà una conferma: la rilevanza dei soci nelle nuove SRL.

Art.2479 Decisioni dei soci
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione .
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;
3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ;
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque  con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonché nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482-bis  oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 2479-bis.
Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale .

Art 2479 1° comma è una norma che prevede che attraverso dei meccanismi sia possibile attribuire ai soci delle decisioni
Quindi questo articolo al primo comma ci dice che i soci decidono su tutte le materie che l’atto costitutivo attribuisce loro, decidono e approvano gli argomenti proposti loro da 1/3 del capitale sociale o uno o più amministratori. Attraverso questa norma si sancisce la possibilità di attribuire ai soci qualsiasi ulteriore decisione oltre a quelle che lo stesso art 2479 elenca precisamente. Se cosi è, l’atto costitutivo per esempio (i meccanismi sono 3: atto costituivo; richiesta di 1/3 di capitale sociale; richiesta di uno o più amministratori) potrebbe prevedere la competenza dei soci a deliberare la revoca degli amministratori. La rilevanza che si è voluta dare ai soci, ma anche all’autonomia statutaria, porterebbe ad affermare che non ci sono problemi ad attribuire statutariamente o richiedere attraverso questa altri due meccanismi (1/3 del cs o 1 o + amministratori) di attribuire ai soci la possibilità ai soci di revocare gli amministratori.
La nomina degli amministratori spetta ai soci. È una delle competenze indicate dall’ art 2479 2° comma. I soci nella SRL, non necessariamente l’assemblea, nominano gli amministratori. Per un principio di simmetria (principio che si ricava dal sistema) i soci revocano gli amministratori.
Per un parallelismo sulle norma sul mandato si arriva a concludere nello stesso senso. Il mandato è conferito e revocato dallo stesso soggetto.
Tutte queste argomentazioni porterebbero a concludere nella possibilità di una revoca da parte dei soci degli amministratori.

Se l’atto costitutivo non dice nulla, quali sono le modalità di revoca degli amministratori? Se gli amministratori sono nominati a tempo indeterminato, come normalmente accade, la revoca può avvenire anche senza giusta causa. Ma senza l’obbligo di risarcire i danni. L’amministratore nominato a tempo indeterminato può essere revocato a piacere. Questa è la conclusione a cui è pervenuta la Cassazione in due sentenze 2007 e 2008. La Cassazione dice che si applicherà anche alla SRL l’art 2383 3° comma solo quando l’amministratore è nominato a tempo determinato.

Art 2383 3°comma → Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

Se l’amministratore è nominato a tempo determinato nella SRL si applica l’art 2383 3° comma perché l’ amministratore ha una prospettiva ben precisa. Sa che rimarrà in carica sino a quel momento quindi la revoca prima di quel tempo senza motivo va risarcita. Se nominato a tempo indeterminato la revoca può avvenire senza giusta causa e senza obbligo di risarcimento dei danni. L’unico motivo che potrebbe comportare risarcimento dei danni in forza dell’ art 1725 2° comma (norma nell’ambito del mandato) potrebbe essere la mancanza di un congruo preavviso. Se invece c’è un congruo preavviso non spetta alcun risarcimento danni all’amministratore.

L’amministratore che sia amministratore in forza di un diritto particolare, può essere revocato dai soci? Probabilmente si dovrebbe rispondere no perché il diritto particolare è conferito dall’unanimità. Tuttavia la risposta diventa affermativa laddove vi sia una giusta causa. Chi è stato nominato da un socio titolare di un diritto particolare potrà essere revocata da quel socio.

Tratto da DIRITTO DEL GOVERNO DELLE IMPRESE di Mattia Fontana
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