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Il bilancio consolidato


Il bilancio consolidato è disciplinato dal d. lgs. n. 127 del 1991 che ha dato attuazione in Italia alle direttive comunitarie in materia di bilancio d’esercizio e, per l’appunto, di bilancio consolidato. Hanno l’obbligo di redigere il bilancio consolidato le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società a responsabilità limitata che controllano un’impresa. Lo stesso obbligo grava sulle società cooperative e sulle mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, una società in accomandita per azioni o una società a responsabilità limitata.


L'esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato


La legge prevede peraltro alcuni casi di esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato. In primo luogo non sono soggette all’obbligo le imprese controllanti che unitamente alle imprese controllate non superino determinate soglie dimensionali fondate su parametri legati al totale degli attivi degli stati patrimoniali, al totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e dal numero medio di dipendenti occupati durante l’esercizio. L’esonero ora menzionato non si applica se l’impresa controllante o una delle imprese controllate ha emesso titoli quotati in borsa. L’esonero dall’obbligo di redazione del bilancio non si estende invece alle imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare di oltre il 95% delle azioni o quote dell’impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell’esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. Tale esonero è peraltro subordinato alle seguenti condizioni:
- L’impresa controllante soggetta al diritto di uno stato membro dell’Unione Europea redige e sottopone a controllo il bilancio consolidato;
- L’impresa controllata non deve avere emesso titoli quotati in borsa.
In tutti i casi di esonero la legge prevede, peraltro, che le relative ragioni siano indicate nella Nota Integrativa al bilancio d’esercizio. Inoltre, nel caso di esonero per la controllata di cui si è detto, è previsto che la Nota Integrativa debba indicare la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato e che copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella dell’organo di controllo siano depositati presso l’ufficio del Registro delle imprese del luogo in cui è fissata la sede dell’impresa controllata. La legge prevede poi alcuni casi di esclusione dal consolidamento. In particolare possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:
- La loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini del rispetto dei principi di chiarezza, veridicità e correttezza sempre che il complesso delle esclusioni non contrasti con i fini suddetti;
- L’esercizio effettivo dei diritti della controllante sia soggetto a restrizione;
- Non sia possibile ottenere tempestivamente o senza spese sproporzionate le necessarie informazioni;
- Le loro azioni o quote siano possedute solo allo scopo della successiva alienazione.


Norme di redazione del bilancio consolidato


Il bilancio consolidato deve essere redatto dagli amministratori dell’impresa controllante ed è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa. Il bilancio consolidato, inoltre, deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate. La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio d’esercizio dell’impresa controllante. La data di riferimento può tuttavia coincidere con la data di chiusura d’esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti di esse. Peraltro l’uso di tale facoltà deve essere indicato e motivato nella Nota Integrativa. Inoltre, se la data di chiusura dell’esercizio di un’impresa inclusa nel consolidamento è diversa dalla data di riferimento del bilancio consolidato, tale impresa deve essere inclusa mediante un bilancio annuale intermedio riferito alla data del bilancio annuale consolidato. Nella redazione del bilancio consolidato devono essere ripresi integralmente gli elementi dell’attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento. - - - Devono peraltro essere apportate le seguenti rettifiche di consolidamento:
- Devono essere eliminate le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste;
- Devono essere eliminati i crediti e debiti fra le imprese incluse nel consolidamento e cioè i crediti e debiti infragruppo;
- Devono essere eliminati i proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate fra le imprese incluse nel consolidamento;
- Devono essere eliminati gli utili e le predite conseguenti ad operazioni effettuate fra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi.
La legge prevede peraltro che possano non essere eliminati, indicandone il motivo nella Nota Integrativa, gli importi di cui ai numeri 2-3-4 se irrilevanti e quelli di cui al numero 4 relativi a operazioni correnti dell’impresa concluse a normali condizioni di mercato, se la loro eliminazione comporta costi sproporzionati. La legge prevede poi che la struttura e il contenuto dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico consolidati siano quelli prescritti per il bilancio d’esercizio delle imprese incluse nel consolidamento, fatti salvi gli adeguamenti necessari. In particolare l’importo del capitale e delle riserve delle imprese controllate corrispondente a partecipazioni di terzi deve essere iscritto in una voce del patrimonio netto denominata “Capitale e riserve di terzi”. Inoltre la parte del risultato economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi deve essere iscritto in una voce denominata “Utile o perdita dell’esercizio di pertinenza di terzi”. Quanto all’eliminazione delle partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e delle corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste la legge prevede che essa debba essere attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento. Inoltre, se tale eliminazione determina una differenza tecnicamente denominata “Differenza di consolidamento”, questa deve essere imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento. L’eventuale residuo, se negativo, deve essere iscritto in una voce del patrimonio netto denominata “Riserva di consolidamento” ovvero quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli in una voce denominata “Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri”. Al contrario, se l’eventuale residuo è positivo deve essere iscritto in una voce dell’attivo denominata “Differenza da consolidamento” o portata esplicitamente in detrazione della riserva da consolidamento fino a concorrenza della medesima. La differenza positiva di consolidamento deve essere ammortizzata secondo le regole previste per l’avviamento. La legge prevede poi che gli elementi dell’attivo e passivo delle imprese incluse nel consolidamento siano valutati con criteri uniformi. A tale scopo devono essere rettificati i valori di elementi valutati con criteri difformi a meno che la difformità consenta una migliore rappresentazione o sia irrilevante. I criteri di valutazione devono essere quelli utilizzati nel bilancio d’esercizio dell’impresa che redige il bilancio consolidato. È tuttavia consentito l’utilizzo di altri criteri ammessi dal codice civile purché ne sia data motivazione nella Nota Integrativa. Quanto alle partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese collegate escluse dal consolidamento queste devono essere valutate con il criterio del patrimonio netto. La legge prevede, inoltre, che possano essere incluse nel bilancio consolidato anche le imprese sulle quali un’impresa inclusa nel consolidamento abbia il controllo congiuntamente con altri soci ed in base ad accordi con essi. In tal caso l’inclusione nel consolidamento deve avvenire secondo il metodo patrimoniale e cioè in proporzione alla partecipazione posseduta. La legge prevede che il bilancio consolidato debba essere corredato da una relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori e contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, nell’andamento, nel risultato della gestione nel suo insieme e nei vari settori con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui le imprese incluse nel consolidamento sono esposte. Il bilancio consolidato inoltre deve essere assoggettato ad un controllo che ne accerti la regolarità e la corrispondenza alle scritture contabili dell’impresa controllante e alle informazioni trasmesse dalle imprese incluse nel consolidamento. Il controllo è demandato dalla legge agli organi o soggetti cui è attribuito quello sul bilancio d’esercizio dell’impresa controllante. Gli accertamenti fatti e l’esito degli stessi devono risultare da una relazione. Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio consolidato con rilievi, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione deve illustrare analiticamente i motivi della decisione. La relazione, inoltre, deve essere datata e sottoscritta dal revisore. Il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione devono essere comunicati per il controllo con il bilancio d’esercizio. Una copia del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione e della relazione del soggetto incaricato del controllo devono restare depositate durante i 15 giorni che precedono l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio e finché questo sia approvato. I soci possono prenderne visione. Una copia del bilancio consolidato e delle relazioni sopra richiamate deve essere depositata, a cura degli amministratori, presso l’ufficio del Registro delle imprese con il bilancio d’esercizio. Le imprese controllate sono obbligate a trasmettere tempestivamente all’impresa controllante le informazioni da questa richieste ai fini della redazione del bilancio consolidato.
Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Alessandro Pastore
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