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Acquisizioni inverse


Nelle acquisizioni inverse l’acquirente è la società le cui azioni sono acquisite e l’acquisito è la società che emette le azioni. Il costo dell’aggregazione aziendale deve essere allocato valutando le attività, le passività e le passività potenziali identificabili della controllante giuridica (acquisita, in senso contabile) che soddisfino i relativi criteri di rilevazione, ai rispettivi f.v., alla data di acquisizione, e contabilizza l’eventuale differenza secondo le regole enunciate nei paragrafi da 51 a 56 dell’IFRS3. A potrebbe essere l’acquirente giuridico (o formale) ma l’acquisita contabile (o sostanziale) e B potrebbe essere l’acquisita giuridica (o formale) ma l’acquirente contabile (o sostanziale). Bisogna infatti vedere:
- se esistono accordi o opzioni di voto
-s e la minoranza decide comunque: se A ha solo 2 soci (x,y) mentre B ha tanti soci ognuno possiede l’1% dei voti, allora la minoranza, A, decide come è composta la dirigenza. Si presume che l’acquirente sia colui che da denaro o acquisisce attività  o assume passività. È una presunzione relativa. Perché si fa un’acquisizione inversa?
- per motivi di contrattualistica commerciale
- perché B è quotata in borsa e quindi anziché fare una fusione diretta e poi farsi quotare, si fa una fusione inversa cioè B incorpora A. Questa è un’acquisizione inversa, perché l’acquirente non è X ma è Y (perché è lei che decide in casa di X postfusione). Quindi non è X l’acquirente ma è Y. Formalmente X è l’acquirente, nella sostanza è Y. Ciò significa che tutte le operazioni devono essere effettuate tenendo conto che non c’è coincidenza tra sostanza e forma. Per determinare il costo dell’aggregazione, vado a prendere il F.V. delle azioni da parte dell’acquirente sostanziale. Devo trovare allora un numero di azioni da moltiplicare per 3 (f.v. azioni Y) perché Y è l’acquisita giuridica ma l’acquirente sostanziale. Individuate il numero di azioni che X dovrebbe emettere, le moltiplico per il f.v. delle azioni di Y (3). Il valore che troviamo è il valore (costo) dell’aggregazione. Ci preoccupiamo di mettere come aumento di CS il valore nominale. Dopo però ho calcolato il costo dell’aggregazione e la differenza con il costo della partecipazione è una riserva sovrapprezzo. Devo calcolare una proporzione per vedere quante azioni dovrebbe emettere Y affinchè Y detenga il 62,5%. Il 2° elemento sarebbe l’eventuale partecipazione che l’acquirente ha nell’acquisita al f.v. alla data di acquisizione. Sempre ragionando in generale, l’acquirente recepisce gli elementi patrimoniali dell’acquisita, al suo f.v. perché dal confronto tra il costo dell’aggregazione e il PN al f.v. dell’acquisita ottengo un goodwill o badwill (eventuali). Se l’acquirente formale è anche sostanziale, no problem.
Se così non è, mi trovo a dover fare le scritture contabili del soggetto che è l’acquirente giuridico (X incorpora Y, quindi è X che sopravvive) ma nella sostanza i valori devono essere gestiti in modo diverso (elementi PN sono come se fossimo in casa di Y, perché è lei l’acquirente sostanziale acquisita giuridica).
Y deve aver, postacquisizione, i suoi valori patrimoniali a valori contabili (xchè è una fusione inversa). Devo modificare il valore degli elementi patrimoniali di X per iscriverli al loro F.V. Poiché siamo in un’operazione di fusione (xy), Y sparisce e i suoi elementi patrimoniali devono essere recepiti da X. Sostanzialmente l’acquirente dovrebbe essere Y, ma non lo è. Quindi:
- aumento il CS di X, che deriva dal rapporto di cambio* v.n. per ogni azione di X
- portiamoci in carico gli elementi patrimoniali provenienti da Y al loro valore contabile. Nel far questo chiudo il credito v/soci, e potrebbe uscirne una differenza (differenza da pn) X devo arrivare ad avere quello che c’era in Y.
- aumento o diminuisco (a seconda del caso) i valori contabili di X perché è X l’incorporante ma acquisita sostanziale e quindi deve avere i propri valori espressi a f.v.. Contemporaneamente andremo a dinserire l’avviamento o utile e avremmo da verificare il valore del PN. Abbiamo tutti gli elementi patrimoniali di X e Y, in capo a X avrei un CS di 300.000 + l’aumento di 500.000. Risulta quindi un CS di X pari a 800.000. Devo andare a esprimere a f.v. i valori della società X, cosa che al momento attuale ho solo valori contabili. Devo allora aumentare tutti gli elementi patrimoniali attivi, calcolare l’avviamento. Nel passivo devo rilevare i conti che derivano dalla valutazione a f.v. degli elementi patrimoniali, cioè il fondo imposte differite + diff p.n.. Il principio mi dice che tolto il CS, devo trovarmi con la stessa situazione che avevo in Y (*)
Il PN di Y ante fusione era 900.000, postfusione è 1.800.000 questo se fosse stato diretto. Ma io ho la situazione di sx. il principio mi dice di avere la struttura del PN come se fossi in Y ma tranne il CS perché è quello di X. Il CS deve essere 1.400.000, ma dato che è 800.000 la mia riserva sovrapprezzo azioni diventerà 600.000, le riserve 100.000 e gli utili portati a nuovo da 100.000 vanno a 300.000.
Tratto da RIORGANIZZAZIONI AZIENDALI di Andrea Balla
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