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Le società di capitali: gli organi sociali, l'assemblea amministratori e il collegio sindacale


La funzione deliberativa, amministrativa e di controllo sono divise nelle società di capitali in organi diversi.
All'atto della costituzione i vari soci possono scegliere tra diversi modelli di gestione, eventualmente modificabile nel corso della società:
• Tradizionale: Organo di gestione + organo di controllo
• Dualistico: Consiglio di gestione + consiglio di sorveglianza
• Monistico: cda + comitato di controllo sulla gestione

L'assemblea
L'assemblea è l'organo collegiale nel quale si forma la volontà sociale.

Assemblea Ordinaria:
o Approva il bilancio
o Nomina o revoca gli amministratori, sindaci, il presidente del collegio sindacale e il revisore contabile.
o Determina il compenso, se non stabilito dallo statuto
o Delibera responsabilità

Assemblea Straordinaria:
o Modificazioni dello statuto
o Nomina e sui poteri dei liquidatori

Gli amministratori
Gli amministratori costituiscono l'organo esecutivo.
L'amministrazione può essere unica (amministratore unico, AU) o collegiale (nominato un consiglio di amministrazione , Cd.A)

Esistono anche gli obblighi degli amministrazione:
1. Far tenere i libri obbligatori, sociali e contabili
2. Redigere il bilancio di esercizio
3. Convocare l'assemblea dei società
4. Eseguire le delibere assembleari
5. Dovere di vigilanza
6.  Compito di Rappresentanza esterna: se lo statuto non specifica, la rappresentanza spetta congiuntamente a tutti gli amministratori, se lo statuto lo indica, deve indicare se congiuntamente o singolarmente.

Collegio sindacale
Nelle società per azioni (spa) la funzione di controllo spetta al collegio sindacale.
Esso è composto da 3 o 5 membri effettivi + 2 membri supplementi, tutti nominati dall'assemblea e con la durata di 3 anni.
I sindaci devono avere dei requisiti professionali Il collegio ha i seguenti compiti:
• Vigila sull'osservanza della legge dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'organizzazione amministrazione e contabile della società e sul suo corretto funzionamento
• Il controllo contabile è affidato a un revisore contabile o ad una società di revisione e consiste:
• Verifica periodica della regolare tenuta della contbilità sociale e della corretta registrazione nella contabilità dei fatti di gestione
• Verifica del bilancio e nella formulazione di un giudizio sul bilancio

Tratto da APPUNTI DI DIRITTO DEL LAVORO di Davide Monteverde
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