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Il cda e gli organi delegati delle s.p.a.


Nel sistema ordinario il potere di gestione e gli altri poteri amministrativi,compresi quelli di rappresentanza possono essere concentrati in un'unica figura:amministratore. Ciò è possibile nelle spa chiuse, aperte e aventi azioni quotate.
Quando l'amministrazione è affidata a più persone si costituisce il cda:
-per l'attività deliberativa si applica il metodo collegiale;
-sussiste la responsabilità collegiale di tutti gli amministratori
-gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.
-i componenti del cda devono informare tutti gli altri amministratori e il collegio sindacale di ogni interesse che abbiano in una determinata operazione.
-Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato dall'assemblea.
-è' vietato per il carattere personale della carica l'esercizio in cda del voto per rappresentanza.
-per la validità delle deliberazioni è previsto un quorum costitutivo e uno deliberativo.
-va tenuto il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione.
-possono essere rilasciate deleghe del potere amministrativo.
Azioni non delegabili in quanto oltre che nella gestione incidono anche nell'organizzazione delle società:
-facoltà di emettere obbligazioni convertibili e di aumentare il capitale sociale su delega assembleare.
-redazione del progetto di bilancio d'esercizio.
-riduzione del capitale sociale per perdite anche al di sotto del limite legale.
-redazione dei progetti di scissione e fusione.
Al fine di poter delegare determinate mansioni del cda statuto e assemblea lo devono consentire. Il cda,così,deve determinare i contenuti,i limiti e le eventuali modalità della delega. Il cda può in ogni circostanza modificare o revocare la revoca stessa. Gli organi delegati sono tenuti a riferire periodicamente al cda e al collegio sindacale sia sil generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione,sia sulle operazioni più rilevanti. Sulla base delle informazioni ricevute il cda valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo,amministrativo e contabile. L'impugnazione delle delibere assembleari è prevista per:
-deliberazioni prese che non sono in conformità con la legge o con lo statuto le quali possono essere impugnate entro 90giorni dalla loro deliberazione.Legittimati a tale impugnazione sono solo gli amministratori assenti o dissenzienti e il collegio sindacale,non i soci.
-deliberazioni che ledono il diritto dei soci le quali possono essere impugnate da quest'ultimi oltre che dagli amministratori assenti o dissenzienti e dal collegio sindacale.
-deliberazioni in relazione alle quali almeno un amministratore sia portatore di un interesse particolare per conto proprio o per conto di terzi che possa arrecar danno alla società.

Tratto da DIRIRTTO COMMERCIALE di Alessandro Conti
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