La circolazione delle azioni

La circolazione delle azioni

La partecipazione sociale è necessariamente rappresentata da azioni;lo statuto sociale però può prevedere che le azioni non siano materialmente emesse ovvero non siano rappresentate da titoli o anche che le azioni stesse siano trasferibili.
Analizziamo le azioni sotto il profilo dinamico della loro circolazione:
-azioni non rappresentate da titoli:in caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti delle società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci:sta a significare che là dove la partecipazione non sia incorporata in un documento destinato alla circolazione il trasferimento dell'azione deve essere iscritto nel libro dei soci affinchè l'acquirente acquisti la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali.
-titoli azionari al portatore:per quanto riguarda i titoli azionari,nel silenzio dello statuto o di leggi speciali,si lascia al socio la scelta del regime di circolazione dei titoli,se al portatore o nominativo.
Si tratta di un'enunciazione di principio in quanto è manifesta la scelta del legislatore di imporre,per finalità fiscali,la nominatività obbligatoria ai titoli azionari.
Fanno eccezione le società di investimento a capitale variabile e le azioni di risparmio,queste attualmente sono una categoria dal contenuto aperto che si presta ad essere liberamente modellata dagli statuti.
I titoli non possono essere emessi al portatore finchè le azioni non siano state interamente liberate.
Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo e conferiscono al possessore la legittimazione all'esercizio di tutti i diritti sociali.
-titoli azionari nominativi:il loro trasferimento può seguire due modalità alternative:transfert e girata.
Il transfert è una fattispecie a formazione progressiva che si realizza mediante l'annotazione da parte della società emittente del nome dell'acquirente sul titolo o sul libro dei soci ovvero con il rilascio di un nuovo titolo intestato all'acquirente e la contestuale annotazione del suo nome sul libro stesso.
Tale metodo è da decenni obsoleto.
Normalmente la circolazione dei titoli azionari avviene per girata:si vuole soltanto che la girata sia autenticata da un notaio o da un altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali.
Nel sistema del codice civile la girata del titolo nominativo costituisce soltanto una pre-leggittimazione  in capo al possessore del titolo:il giratario che si dimostra possessore del titolo in base ad una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'iscrizione nel libro dei soci e dunque mediante quest'ultima la legittimazione piena .
Nel diritto societario non è così. Il legislatore nel 2003 ha compiuto una scelta radicale:il giratario è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali.
Ne consegue che per i titoli azionari nominativi qualora si scelga il trasferimento per girata in luogo di transfert il giratario acquisisce la piena legittimazione all'esercizio di tutti i diritti sociali indipendentemente dall'iscrizione nel libro dei soci.
Il libro dei soci non scompare poiché resta salvo l'obbligo da parte della società di aggiornare il libro dei soci;esso mantiene esclusivamente una funzione storica i informativa.
-titoli azionari dematerializzati:si può assoggettare le azioni al regime di dematerializzazione.
Determinate norme hanno imposto la dematerializzazione obbligatoria do strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.
La conseguenza principale consiste nel fatto che le azioni di società quotate non possono più essere materialmente emesse ma sono rappresentate da scritturazioni contabili all'interno di un sistema di gestione accentrata.