Articolo 107 comma 1 tuf

Articolo 107 comma 1 tuf

L’articolo 107 comma 1 TUF dispone che l’obbligo di OPA successiva è escluso anche nel caso in cui la partecipazione superante la soglia è il risultato di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio preventiva e volontaria parziale che ha avuto ad oggetto almeno il 60 % delle azioni, in questo caso l’esonero è subordinato a delle condizioni: a) offerta volontaria non abbia seguito acquisti nei 12 mesi precedenti di partecipazioni superiori a 1%; b) offerta volontaria sia espressamente approvata da tanti soci della società bersaglio detenenti la maggioranza delle azioni. La ratio di richiesta dell’approvazione espressa dell’offerta a prescindere o meno dall’adesione  a essa, è consentire alla maggioranza degli azionisti una manifestazione di volontà non condizionata, perché possono sentirsi costretti ad accettare l’OPA per timore che il successo dell’offerta li releghi in posizione di azionisti minoritari ininfluenti sul controllo societario. Le condizioni a cui è subordinato in caso di OPA preventiva parziale l’esonero dall’obbligo di OPA successiva si spiegano col fatto che l’OPA parziale è una soluzione subottimale per azionisti minoritari rispetto a OPA preventiva totalitaria. Deroghe a OPA obbligatoria previste da TUF per cause di esenzione estrinseche(controllo di diritto della società bersaglio già detenuto da altri) ed intrinseche(operazioni dirette al salvataggio di società in crisi, operazioni di fusione e scissione, acquisti a titolo gratuito, operazioni temporanee): esse trovano la giustificazione nel fatto che la parità di trattamento degli azionisti deve essere assicurata in caso solo di un cambio effettivo del controllo della società.