Gli amministratori esecutivi in emittenti quotati

Gli amministratori esecutivi in emittenti quotati

Negli emittenti quotati il ruolo degli amministratori non esecutivi è assicurare che gli interessi degli amministratori esecutivi non siano in contrasto con quelli degli azionisti. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’ultimo esercizio della loro carica, sono rieleggibili(salvo diversa disposizione dello statuto), sono revocabili dall’assemblea in qualsiasi momento anche senza giusta causa(salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca è avvenuta senza giusta causa). Meccanismo cooptazione: se durante l’esercizio vengono a mancare uno o più preposti all’amministrazione, gli amministratori che rimangono in carica(purchè la maggioranza del consiglio sia sempre costituita da amministratori nominati da assemblea) possono nominare dei sostituti con deliberazione approvata dal collegio sindacale. I membri cooptati restano in carica sino alla successiva assemblea (2386cc), se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea per le nuove nomine. Qualora cessino l’amministratore unico o tutti gli amministratori, spetta al collegio sindacale convocare d’urgenza l’assemblea, e nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione. I compensi per gli amministratori possono essere costituiti anche da partecipazioni agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrizione a un prezzo predeterminato, azioni di futura emissione(2389 cc, stock option). Il codice di autodisciplina per le società quotate prevede la costituzione di un comitato per la remunerazione, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il presidente del cda se non nominato o designato dall’assemblea, è scelto dal consiglio tra uno dei suoi componenti; convoca e fissa l’ordine del giorno del cda, coordina i lavori e provvede affinché tutti i consiglieri dispongano di adeguate info sulle materie all’ordine del giorno(2381c cc). Se il cda ha conferito particolari deleghe gestionali al presidente, ne deve spiegare le ragioni nella relazione annuale sul governo societario. Se il presidente del cda è il principale responsabile della gestione dell’impresa o il controllante della società, il codice di autodisciplina prevede che l’emittente designi un amministratore indipendente costituente un puntodi riferimento e coordinamento delle istanze e contribuiti degli amministratori non esecutivi e degli indiependenti( lead indipendent director). L’amministratore deve informare gli altri amministratori e il collegio sindacale di qualsiasi interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una certa operazione e risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione, nonché dall’utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie, opportunità di affari appresi nell’esercizio del suo incarico(2391 cc). Importante per le società quotate è il regime di circolazione delle info tra cda  e collegio sindacale: secondo il 2381 comma 5 cc e 150 comma 1 TUF, gli amministratori devono riferire tempestivamente e con periodicità trimestrale al collegio sindacale sull’attività svolta e operazioni di maggior rilievo economico, finanziario  e patrimoniale effettuate da società o società controllate e riferire sulle operazioni in cui abbiano un interesse proprio.