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Distinzione tra scissione societaria e conferimento

Distinzione tra scissione societaria e conferimento


DISTINZIONE TRA SCISSIONE E CONFERIMENTO (SCORPORO)
si tratta di realtà completamente diverse tra loro
SCISSIONE TOTALE A FAVORE SOCIETA’ NUOVE ➝ La società scissa scompare e i soci della scissa verranno ad avere partecipazioni proporzionali nelle beneficiarie salvo che non vi siano accordi diversi (ad es dividersi le società).
CONFERIMENTO D’AZIENDA O SCORPORO ➝ La società Alfa SPA viene conferita alla società Beta SPA di nuova costituzione. Che differenze ci sono rispetto alla scissione?
Alfa continua ad esistere anche se cambia la composizione del suo patrimonio (avrà le azioni di Beta SPA al posto dei beni) ➝ diventa holding
Le azioni di Beta SPA vanno ad Alfa SPA mentre nella scissione le azioni delle beneficiarie vanno ai soci di Alfa.
NB: il conferimento può essere:
TOTALE
PARZIALE

PECULIARITA’ SCISSIONE
Nel caso in cui manchi la destinazione di un elemento dell’attivo o del passivo legislatore interviene con norme suppletive (art 2506 bis).
Es se c’è debito che fa carico a Beta e questa non paga c’è responsabilità solidale di tutte le società scisse o beneficiarie.
Ciascuna società quindi è solidalmente responsabile, ma nei limiti del PN lei attribuito.

Tratto da DIRITTO PRIVATO DELL'ECONOMIA di Christian D'Antoni
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