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“Sviluppo all’indietro”: modalità di Conferimento di Partecipazioni di Controllo




Nella situazione prospettata, il socio Caio (persona fisica o giuridica) detiene la maggioranza relativa (35%) del capitale della società A.
Nell’ipotesi in cui la compagine societaria della società A fosse maggiormente polverizzata, la quota detenuta da Caio potrebbe plausibilmente garantirgli lo status di soggetto economico. Nel caso in esame, però, appare chiaro che i restanti soci potrebbero, ad esempio, sindacare i propri voti e porre di fatto in minoranza Caio; oppure, Caio potrebbe accordarsi con Pallo (o con Pinco) in modo da raggiungere la maggioranza assoluta dei voti a scapito degli altri soci.



Al fine pertanto di stabilizzare e custodire il controllo della società A, alcuni dei soci (ad es. Tizio, Pinco e Caio), nessuno dei quali possiede la maggioranza assoluta, potrebbero conferire le azioni o quote da essi possedute in una società SH(c.d. Super-Holding), preesistente ovvero di nuova costituzione, in cambio di azioni o quote di quest’ultima.
Come anticipato, lo schema di conferimento in esame (eventualmente impiegando, per la SH, la forma societaria della S.A.p.A.) è particolarmente utilizzato in presenza di gruppi familiari i quali, dopo molte generazioni dalla loro fondazione, presentano una compagine societaria estremamente polverizzata (caso FIAT).
Con tale modalità aggregativa, soprattutto, i 3 soci superano le precarie condizioni di controllo normalmente associate ad un sindacato di voto, garantendo una stabile e duratura governabilità della società A tramite SH (il cui unico compito è appunto quello di custodire la maggioranza, assoluta o relativa, di un’altra società).
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