Definizione di offerta obbligatoria successiva

Definizione di offerta obbligatoria successiva

Il TUF prevede due tipi di offerta obbligatoria successiva: totalitaria  e residuale; il TUF obbliga a lanciare un’OPA riguardante la totalità del capitale, chiunque a seguito di acquisti venga a detenere una partecipazione superiore al 30 %(articolo 106 comma1) del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni su nomina o revoca degli amministratori(articolo 105 comma 2) di una società italiana con azioni ordinarie quotate in un mercato regolamentato italiano(articolo 105 comma1), perché si presume che data la frammentazione del capitale delle società quotate, il TUF presume che chi ha una partecipazione > 30 % abbia il controllo della società . La soglia unica è un elemento di certezza delle regole del mercato del controllo societario perché chiarisce quali acquisizioni di azioni sono soggette e quali no all’obbligo di OPA. L’offerta obbligatoria deve essere promossa entro 20 giorni dall’acquisto della partecipazione che determina il superamento della soglia, sulla totalità dei titoli a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato da offerente nei 12 mesi anteriori alla comunicazione al mercato dell’intenzione di lancio dell’OPA(articolo 106 comma2). A tutela degli azionisti minoritari, disposizioni prescrivono l’OPA obbligatoria a seguito di acquisti indiretti, che scatta se la soglia del 30 % è superata acquistando partecipazioni in altre società controllanti la società bersaglio. Analogamente l’articolo 109 TUF prevede che l’obbligo di OPA scatta anche nel caso in cui il superamento della soglia è avvenuto con azione coordinata da più soggetti detti concertisti(aderenti a un patto di sindacato anche nullo ex articolo 122 TUF, società sottoposte a comune controllo, soggetti cooperanti tra loro per ottenere il controllo della società bersaglio; società e i suoi amministratori e direttori generali). L’obbligo dell’OPA successiva totalitaria non scatta se la partecipazione che supera la soglia è il risultato di un’OPA o OPSc preventiva rivolta a tutti i possessori dei titoli per la totalità dei titoli in loro possesso(articolo 106 comma4) perché l’OPA preventiva totalitaria essendo stata rivolta indistintamente a tutti gli azionisti, ha già assicurato loro pari opportunità di trattamento ai fini della vendita dei rispettivi pacchetti azionari.