Le competenze del consiglio di sorveglianza

L’articolo 2409 terdecies cc elenca le competenze del consiglio di sorveglianza: nomina e revoca dei componenti del consiglio di gestione e ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all’assemblea; approvazione del bilancio d’esercizio e consolidato ove redatto; esercizio delle funzioni del 2403 comma1  cc(dovere di vigilare su corretta amministrazione della società, adeguatezza assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato e nel suo concreto funzionamento); promozione azione di responsabilità verso i componenti del consiglio di gestione; presentazione della denunzia al tribunale relativamente a eventuali gravi irregolarità nella gestione compiute da amministratori; riferisce per iscritto almeno una volta all’anno sull’attività di vigilanza svolta e se previsto nello statuto delibera in ordine alle operazioni strategiche e a piani industriali, finanziari predisposti dal consiglio di gestione. Nelle società quotate il consiglio di sorveglianza esercita il complessivo controllo sulla legalità della gestione(149 comma 1 TUF). Rispetto al collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza svolge un ruolo più ampio in quanto oltre al controllo di legalità, ha alcune competenze spettanti tradizionalmente all’assemblea dei soci(approvazione del bilancio, esercizio azione sociale di responsabilità verso i componenti del consiglio di gestione). Lo statuto può attribuire al consiglio di sorveglianza, anche la funzione di supervisione strategica: occorre precisare bene nello statuto i compiti dei due organi, riservando al consiglio di gestione la predispozione delle bozze o schemi dei piani, programmi e indirizzi, e al consiglio di sorveglianza il compito di discuterli e approvarli. L’articolo 2409 terdecies comma 3 cc, dispone che i componenti del CDS devono adempiere ai loro doveri con diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e sono responsabili solidalmente coi componenti del CDG per i fatti o omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità agli obblighi inerenti alla loro carica. La deliberazione di esercizio dell’azione di responsabilità verso i consiglieri di sorveglianza compete all’assemblea ordinaria. I consiglieri di sorveglianza possono(non devono) partecipare alle riunioni del CDG; lo statuto determina il numero dei componenti il CDS, anche scelti tra i non soci, e la loro evenutale non rieleggibilità. L’assemblea elegge componenti e presidente CDS.