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I modelli di amministrazione: l’amministrazione disgiuntiva


Nel silenzio dell’atto costitutivo, il potere di amministrare spetta disgiuntamente a ciascun socio; la regola dispositiva del potere disgiunto si applica anche ove l’atto costitutivo attribuisca solo ad alcuni dei soci il potere di amministrare.
In tal caso ogni socio, senza necessità di interpellare gli altri soci amministratori, può decidere e porre in essere atti di gestione.
Questa assoluta autonomia gestionale del singolo socio è temperata dal c.d. potere di veto spettante agli altri soci amministratori; ovvero il veto deve intervenire prima del compimento dell’operazione.
Dal suo esercizio consegue che il potere di decidere sull’opposizione si trasferisce a tutti i soci (anche quelli privi del potere di amministrare), i quali decidono a maggioranza calcolata secondo la rispettiva quota di partecipazione agli utili.
L’art. 37 d. lgs. 5/2003 ha ammesso per le società di persone la possibilità che, in caso di conflitto fra gli amministratori sulle scelte di gestione, il contratto sociale rimetta a un terzo la decisione.

Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Stefano Civitelli
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