Il collegio sindacale societario

Il Collegio Sindacale è un organo che fa parte della nostra tradizione giuridica italiana. Storicamente era espressione della maggioranza dei soci, l’idea che si dovesse affidare solo ad alcuni tra i soci di effettuare una vigilanza sugli amministratori. I sindaci erano mandatari dei soci per controllare gli altri mandatari che erano gli amministratori. Per questo il Collegio è nato senza particolari requisiti di professionalità. Doveva svolgere un controllo formale e di vigilanza sulla contabilità. Tutte queste caratteristiche non sono le attuali caratteristiche dell’attuale Collegio Sindacale.
Oggi il Collegio Sindacale può ancora essere costituito da soci, ma per poter essere sindaco bisogna avere dei requisiti di professionalità. Poi vi è stato un profondo mutamento dell’oggetto del controllo, che anziché essere un controllo di carattere contabile, è divenuto un controllo globale e sintetico sul funzionamento corretto dell’Amministrazione della società e dei sistemi di controllo. Le funzioni di controllo sono state tolte ai sindaci e affidate ad un Organo di Controllo Contabile.

Il compito dei sindaci è il compito di guardiani della legalità della società per azioni.
Questa legalità deve essere verificata non solo sul piano formale (dal punto di vista delle carte), ma anche sul piano sostanziale. Non devono decidere, ma devono giudicare della legalità.
Vi è poi un’altra distinzione importante rispetto al passato, il sistema oggi differenzia la funzione del Collegio Sindacale nelle società non quotate e nelle società quotate. Nelle società quotate sono stati introdotti doveri aggiuntivi dei sindaci molto penetranti.
Il principale dovere dei sindaci nelle società quotate è il dovere di informare immediatamente la Consob delle irregolarità che essi riscontrano nel comportamento degli amministratori e come contrapposizione a questo c’è la possibilità per la Consob di fare una denunzia al tribunale nei confronti dei sindaci che non assolvono bene i loro doveri istituzionali. Se certi segreti aziendali vengono resi noti da soggetti che vivono all’interno della società come sindaci, alla Consob, i segreti della società per azioni vengono messi in mano al governo che potrebbe intervenire nelle scelte della società. In passato si riteneva che questo non fosse possibile in quanto le scelte aziendali spettano solo all’organo amministrativo.
Nelle quotate i sindaci da una parte rispondono ai soci in generale, ma poi questi sindaci hanno come termine di riferimento il mercato generale, perché hanno il dovere di denunzia immediata delle irregolarità alla Consob. Quindi il governo tramite la Consob può fare affidamento sui sindaci all’interno delle società quotate.
Se la società non è quotata, continua ad essere richiesta la professionalità, ma non è imposto un obbligo di denunzia dei sindaci all’Autorità di sorveglianza del mercato.