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Il processo di acquisizione: fasi, metodo e “due diligence”

Il processo di acquisizione comprende: identificazione del fabbisogno di integrazione e acquisizione del controllo/maggioranza del capitale di un'altra impresa.

In un processo di acquisizione sono previste più fasi; al termine di una ne inizia un'altra e l'output finale di una fase è l'input iniziale di quella successiva.
Le fasi sono sempre le stesse in ogni acquisizione ma hanno caratteristiche uniche.
Ogni processo di acquisizione attraversa 3 macrofasi:

I. Analisi e valutazione
Nato il fabbisogno di un'acquisizione, questa fase ha l'obiettivo di definire un quadro ideale dell'impresa “target”, cioè trovare un gruppo di imprese che possono essere studiate per trovare il candidato all'acquisizione. Le sottofasi sono:
• impostazione strategica;
• definizione degli obiettivi di acquisizione e identificazione del profilo ideale dell'azienda target;
• ricerca e valutazione delle alternative.
 
In sodo, viene condotta un'analisi di “audit strategico”, le cui fasi sono: analisi del settore di riferimento, della concorrenza e delle variabili competitive per riuscire in qualche modo a capire come evolverà il settore; identificazione dei punti di forza e debolezza dell'impresa per riuscire ad identificare il candidato ideale;
definizione delle sinergie che si avrebbero con l'operazione di M&A, analisi fatta tenendo conto dei punti di forza e debolezza dell'impresa che acquista;
valutazione della coerenza dell'operazione rispetto alla strategia dell'azienda acquirente, cioè si vuole capire se il progetto di acquisizione sia valido e coerente.

Per poter definire quali aziende poter prendere in considerazione bisogna andare a definire quali caratteristiche l'impresa debba avere ed inoltre:
– definizione del timing dell'operazione;
– prevedere il livello complessivo di investimento;
– prezzo limite dell'eventuale offerta.

Dopo queste definizioni, si apre la fase concreta, cioè si cerca sul mercato il candidato giusto, si stila una lista dei possibili candidati e si effettua un confronto tra imprese diverse.
 
II. Negoziazione e closing
Questa seconda fase prende il via alla fine della prima; ha ad oggetto l'avvio, gestione e conclusione della trattativa. Le trattative vengono poste in essere e presidiate sia dal management dell'impresa che vuole acquisire sia dal management dell'impresa che deve essere acquisita.
Le sottofasi di questa seconda fase: selezione delle imprese target; valutazione finanziaria; conclusione e formalizzazione dell'accordo.
Alla fine di queste tre fasi si dovrebbe arrivare alla selezione di una cerchia di candidati.
Per far sapere alla società oggetto di valutazione che c'è un possibile acquirente si può procedere seguendo due strade:
– con la negoziazione diretta, così la società che deve essere comprata sappia chi è l'acquirente;
– con la negoziazione indiretta, cioè facendo riferimento ad una società che si occupa di acquisizioni. Lo svantaggio della negoziazione indiretta è che si rende pubblico l'intento di procedere con l'acquisizione, permettendo a terzi di inserirsi nella negoziazione.

Una volta che la società si mette in contatto con i possibili candidati, si iniziano ad escludere le società che rifiutano la vendita e quelle che chiedono un prezzo troppo elevato per vendere. Per quelle che sono rimaste, si stila una “lettera di intenti”, nella quale non si specificano i dettagli operativi, ma si afferma che le trattative sono in corso.

I problemi principali che si riscontrano nella selezione di un'impresa target sono:
– la società da acquisire potrebbe essere in trattativa “nascosta” anche con altri acquirenti; questo è un problema facilmente risolvibile tramite un accordo di “standstill”, cioè accordo che prevede che per un determinato periodo di tempo tutte e due le parti non negozino con altri soggetti;

– possibilità di “insider trading”, cioè un uso improprio delle informazioni che scaturiscono dalla negoziazione. È un problema “senza rimedio” ma comunque risulta essere un reato punibile per legge.

In ultimo, ma non meno importante, è necessario che la società acquirente sappia e tenga in considerazione tutti gli obiettivi che vuole raggiungere il venditore. È necessario sapere se egli vuole vendere perché è un fondo di privact equity e che quindi vuole rientrare dell'investimento fatto oppure se si tratta di un imprenditore sull'orlo del fallimento.

Dopo aver selezionato l'impresa target e compresi i motivi del venditore, si guardano gli aspetti finanziari, stabilendo un “range di prezzo”; quest'ultimo dipende da:
– stima del valore della società target (metodo dei flussi, patrimoniale, misto, multipli);
– quantificazione dei benefici che si otterranno con l'acquisizione.

Per la definizione del valore, le due parti si accordano sul metodo da utilizzare. Tramite questo valore si parte con la trattativa vera. Va comunque definito un “prezzo soglia” oltre al quale l'acquirente non è più disposto all'acquisto.

Dopo aver fatto ciò, si guardano quelle che sono le conseguenze dell'acquisizione sul piano economico – finanziario. Inoltre, è molto importante che le due parti firmino la lettera di intenti, nella quale si dichiara:
– l'effettiva intenzione di procedere all'accordo;
– concordare l'esclusiva della trattativa;
– definizione del contenuto dell'accordo;
– fissare i criteri per la redazione della “due diligence”.
di Adriana Capodicasa
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