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La cessazione della quotazione di una società sul un mercato

La condizione di società quotata, cessa, ovviamente, con il venir meno della quotazione dei titoli emessi dalla stessa da tutti i mercati regolamentati. La cessazione della quotazione su un mercato può avvenire o a seguito di esclusione della società dal mercato stesso, per incorporazione della società quotata in una società non quotata, per la fusione propria di una quotata che dia vita ad una società non quotata o, infine, su richiesta della società quotata (delisting).

Le ipotesi di esclusione sono previste dal regolamento del mercato. L’avvenuta esclusione non comporta alcuna tutela (e tanto meno il diritto di recesso) per gli azionisti diversi da quelli di risparmio; per questi ultimi invece, il T.U. pretende che lo statuto disciplini i diritti loro spettanti in caso di esclusione dalla quotazione delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio. Lo status di società quotata cessa nel momento in cui la stessa venga incorporata da altra società non quotata. In tal caso hanno diritto al recesso i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l’esclusione dalla quotazione. La perdita dello status di società quotata può essere anche la conseguenza di una richiesta in tal senso della stessa società emittente.

Il Testo Unico, infatti, con norma che riguarda soltanto le società italiane quotate in un mercato regolamentato italiano prevede che queste possano “previa deliberazione dell’assemblea straordinaria”, “richiedere l’esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l’ammissione su un altro mercato regolamentato italiano o di altro paese dell’Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento”. La Consob ha stabilito che “l’esclusione dalle negoziazioni di azioni ordinarie è in ogni caso condizionata all’esistenza nel mercato di quotazione di una disciplina dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria applicabile all’emittente nel caso di trasferimento di partecipazioni di controllo ovvero all’esistenza di condizioni valutate equivalenti dalla Consob.

E, nell’ipotesi in cui vengano soddisfatte queste condizioni, il socio dissenziente (o assente) dalla deliberazione assembleare che approva la richiesta di delisting, non ha certamente il diritto di recedere dalla società: la liquidabilità del suo investimento è comunque assicurata. Il Testo Unico detta una disciplina speciale per gli enti che abbiano emessi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante, ma non quotati e, in particolare, impone loro norme dirette ad assicurare al pubblico e alla Consob la conoscenza dei fatti gestionali più importanti.

Più esattamente il T.U. impone a questa categoria di soggetti i medesimi obblighi di informazione societaria previsti per le società quotate dagli artt. 114 e 115 dello stesso T.U.: essi dovranno perciò comunicare al pubblico tutte le informazioni privilegiate che le riguardano, ossia le informazioni precise che, se rese pubbliche, potrebbero influenzare in modo sensibile le quotazioni di mercato, e sono esposti alla vigilanza informativa ed ispettiva della Consob. Inoltre devono sottoporre il bilancio d’esercizio e quello consolidato al giudizio della società di revisione, come le società quotate. Il T.U. ha attribuito alla Consob il potere di stabilire i criteri per l’individuazione delle ipotesi in cui può ritenersi che un emittente abbia propri strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante e la Consob ha individuato criteri diversi con riferimento alle azioni e alle obbligazioni. Le obbligazioni si considerano diffuse in misura rilevante quando l’emittente abbia un patrimonio netto non inferiore a cinque milioni di euro e il numero degli obbligazionisti sia superiore a 200. sono invece considerati emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente a) abbiano azionisti diversi da soci di controllo in numero superiore a 200 che detengano complessivamente una percentuale del capitale sociale almeno pari al 5%; b) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’art. 2435 bis cc; possibilità consentita alle società che abbiano un fatturato, un patrimonio netto e un numero di dipendenti inferiore alle soglie fissate da questa stessa norma.
di Fabio Muzzolu
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