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La società a responsabilità limitata

La SRL è una società a cui il legislatore riconosce la personalità giuridica ma ha caratteri fortemente personali. Le partecipazioni sociali non possono essere espresse in azioni.
Tutti i soci possono essere amministratori e il loro potere di gestione potrò esplicarsi disgiuntamente o congiuntamente.
Il socio escluso avrà diritto a ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, cioè avrà diritto alla liquidazione della propria quota in base al valore di mercato del patrimonio sociale al momento dell’esclusione.
In caso di insolvenza della società per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta a una sola persona questa risponde illimitatamente quando i conferimenti promessi non siano stati interamente liberati o non sia stata data pubblicità della composizione della compagine sociale attraverso il registro delle imprese.
È possibile conferire alla società tutto ciò che sia suscettibile di valutazione economica e quindi è possibile conferire anche prestazioni d’opera e di servizi. L’obbligo di conferire in società prestazioni d’opera e di servizi dev essere necessariamente assunto dal socio congiuntamente alla prestazione di una polizza assicurativa, di una fideiussione bancaria o di una cauzione in denaro a favore della società. Queste sono garanzie necessarie di quella prestazione.
Il socio che si sia obbligato a liberare la sua quota di partecipazione con denaro deve, alla sottoscrizione della quota, versare almeno un quarto della somma che si è impegnato a conferire in società e le ulteriori parti quando ne sia richiesto dagli amministratori.
La SRL ha la possibilità di emettere titoli di debito. I titoli di debito possono essere sottoscritti esclusivamente da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale.
L’emissione di titoli di debito e le sue modalità presuppongono un’apposita previsione dell’atto costitutivo.
La decisione dell’emissione è iscritta nel registro delle imprese.
Il numero delle quote di partecipazione sociale è pari al numero dei soci che partecipano alla costituzione della società e ciascuno di loro diviene titolare di un’unica partecipazione.
Esiste la possibilità di attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti sia l’amministrazione sia la distribuzione degli utili. La modificazione di questi particolari diritti deve avvenire all’unanimità; la legge consente al socio dissenziente la facoltà di recedere dalla società.
La partecipazione sociale si trasferisce tra le parti per effetto del loro consenso. L’atto di trasferimento deve essere fatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata e deve essere poi depositato a cura dell’ufficiale rogante per la sua iscrizione nel registro delle imprese. L’iscrizione nel registro è requisito necessario per ottenere l’iscrizione nel libro dei soci.
Nel caso di trasferimento l’alienante rimane obbligato per un periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci per l’esecuzione ancora eventualmente dovuta del conferimento in denaro.

di Giulia Mestre
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