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Recesso del socio nelle Srl

Manca nella srl una indicazione della legge che faccia capire in quali occasioni il recesso normalmente è concesso, la legge rimanda all’atto costitutivo ulteriori cause di recesso, però poi fa una lista di situazioni nelle quali il recesso è inderogabile.

Nelle srl è previsto che un socio può recedere in qualsiasi momento che voglia con una lettera raccomandata. Mentre nelle spa è più discusso.
La quota del recedente in srl si liquida nello stesso modo delle spa. Non c’è come nelle spa, l’obbligo degli amministratori di far conoscere anticipatamente ai soci qual è il valore che la società attribuisce alle quote del socio che vuole recedere. Anche nelle srl vale il principio che non si liquida la quota a favore della società penalizzando il recedente, ma si liquida la quota al suo effettivo valore e si applicano per analogia le indicazioni previste per la spa.

Una grande novità è l’introduzione dell’esclusione della srl del socio: nel passato la legge prevedeva per la srl la possibilità di esclusione in caso di morosità (non prevista nel caso delle spa dove si vendono le azioni). Oggi ci sono ragioni statutarie che possono essere introdotte come condizione di esclusione. In questo modo si avvicina la disciplina delle srl a quella delle società di persone, dove ci si può liberare del socio che commette certi inadempimenti. L’esclusione per ragioni di inadempimento era impossibile in passato, oggi invece è prevista.
Quindi se il socio svolge un’attività in concorrenza con la srl, lo statuto può prevedere che gli altri soci lo escludono, mentre se lo statuto non lo prevede il socio lo può fare, perché il divieto di concorrenza vale solo per gli amministratori. Se c’è l’esclusione si applicano le stesse modalità di liquidazione della quota che si applicano in caso di recesso. Solo che gli amministratori quando il socio recede devono prima tentare di vendere ad altri soci, possono offrirle ad un terzo purché designato dai soci (terzo gradito), se però non esistono soci che sono disposti a comprare, né esiste il terzo designato, l’unica possibilità per far liquidare la quota del recedente è quella di attingere alle casse della società, che però deve avere un patrimonio superiore al capitale, perché non può intaccare il capitale, dovrebbe o ridurlo o sciogliere alla società. Alcuni autori ritengono che quest’ultima regola di riduzione o scioglimento della società prevedono che non può essere applicata se non ci sono denari all’interno della società, e il socio non può così essere esclusa. Mentre altri autori ritengono che si applica tutta la disciplina del recesso, anche lo scioglimento o la riduzione del capitale.
Tratto da DIRITTO COMMERCIALE DELLE SOCIETÀ di Valentina Minerva
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