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Leveraged buy-out come strumento di M&A. LBO di Weather Investments su Wind

Informazioni tesi

  Autore: Marco Maiorani
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2005-06
  Università: Università degli Studi di Roma La Sapienza
  Facoltà: Economia
  Corso: Economia e Commercio
  Relatore: Sergio Barile
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 220

LBO come strumento di M&A; L’LBO di Wheater Investment su Wind;

La tesi si propone di analizzare l’istituto del leveraged buy-out soprattutto nella sua forma più comune del merger leveraged buy-out ponendo preliminarmente l’attenzione sulla sua evoluzione economica, civilistica e fiscale e poi analizzando l’LBO che è stato lanciato su Wind S.p.a..
Essendo una tipologia di acquisizione di impresa abbastanza rischiosa poiché basata su un rilevante utilizzo della leva finanziaria e visto il sempre più accentuato ricorso a tale tecnica, la strada intrapresa dal legislatore per tutelare i soci e i creditori delle aziende interessate con riguardo soprattutto al tema della “financial assistance” (vietata nel nostro codice civile dal combinato disposto degli articoli 2357 e 2358), è stata quella di introdurre un nuovo articolo 2501-bis che ha rafforzato gli obblighi inerenti l’istituto della fusione.
Dal punto di vista fiscale, si è analizzato l’LBO alla luce della normativa sulla Thin Cap e sul Pro Rata Patrimoniale legato alla cessione delle partecipazioni esenti (Pex) evidenziando i rimedi (fusione diretta e inversa, bilancio consolidato nazionale) per evitare l’indeducibilità degli interessi passivi particolarmente rilevanti in un conto economico di un’azienda che decide di effettuare un LBO.
Si è analizzato poi il caso pratico di LBO riguardante l’acquisizione di Wind S.p.a. da parte di Wheater Investment S.p.a., società facente capo all’imprenditore egiziano Naguib Sawiris, mettendo soprattutto in evidenza come è stata finanziata la struttura di quella che è risultata essere la più grande operazione di LBO mai avvenuta in Europa. Degli oltre 12 miliardi e mezzo di euro che sono serviti per completare l’operazione oltre il 95% è provenuto da capitale di debito (senior, subordinato, emissione bond high yeld e Pik) messo a disposizione dalle tre banche advisor dell’operazione (San Paolo, ABN Amro, Deutsch Bank). Concedendo in garanzia il 50,01% di OTH (Orascom Telecom Holding) e mettendo sul piatto 294 milioni di euro cash pari solamente al 2,3% dell’intero ammontare dell’operazione, Sawiris è riuscito ad acquisire Wind S.p.a.

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8 Introduzione: Nell’ambito delle attività di M&A (merger and acquisition, fusioni e acquisizioni) che si prefiggono la modificazione permanente della struttura proprietaria di una o più imprese, una categoria rilevante di operazioni riconducibili all’area della finanza strutturata è costituita dalle leveraged acquisitions, ossia da quelle particolari transazioni societarie che producono il risultato di lasciare la società acquisita con un rapporto di indebitamento più elevato rispetto a quello in essere anteriormente all’acquisizione. Si tratta di un fenomeno alquanto complesso e, come tale in grado di essere analizzato e studiato da diverse prospettive di indagine. A livello di economia aziendale e management, tali operazioni rivestono un indubbio interesse dal punto di vista imprenditoriale viste le possibilità che tali operazioni possono dischiudere, in particolar modo alle numerose piccole e medie imprese presenti sul territorio nazionale. Un ulteriore motivo di interesse, è rappresentato dalla facoltà che le leveraged acquisitions consentono ai manager di mutare il proprio status nell’ambito dell’azienda, riunificando con successo la proprietà e la gestione operativa della stessa come nel caso di operazioni di MBO (management buy-out), tipologia di leveraged buy-out che analizzeremo in seguito.

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