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Le azioni di responsabilità: amministratori, sindaci, revisori contabili, liquidatori.

Informazioni tesi

  Autore: Chiara Gandini
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2004-05
  Università: Università degli Studi del Piemonte Orientale A.Avogadro
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Stefano Ambrosini
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 616

Scandali di piccole e grosse dimensioni, dissesti finanziari e crac hanno costellato le pagine di cronaca degli ultimi anni. Quelli che sembravano episodi destinati a rimanere confinati in altre realtà giuridiche, hanno poi finito per trovare realizzazione anche nel contesto nazionale, portando in luce le fragilità dei sistemi così come elaborati e della poca pregnanza degli strumenti di controllo istituiti.
Da qui la necessità di arginare un fenomeno in evidente crescita con la finalità di scongiurare il reiterarsi di siffatte situazioni, pregiudizievoli per la miriade di piccoli risparmiatori, per gli investitori, nonché, in ultima analisi, per l’economia nazionale.
L’attenzione si è quindi rivolta alle dinamiche interne all’impresa, al reciproco relazionarsi degli organi che partecipano e compartecipano alle scelte di impresa, orientandone la gestione in una direzione piuttosto che in un’altra.
Il quadro emergente dall’analisi anzi realizzata ha determinato l’intervento del governo portando all’entrata in vigore dei d.lgs. nn. 5 e 6 del 2003 e da ultimo del cosiddetto decreto sul risparmio.
L’intervento legislativo ha latamente inciso sull’ossatura societaria, elidendo alcuni istituti in vece dell’elaborazione di altri.
Pur tuttavia ciò che maggiormente colpisce ai fini della risoluzione delle problematiche sovraesposte risultano essere le azioni di responsabilità elevabili avverso le negligenti condotte di amministratori, sindaci, revisori contabili e liquidatori.
L’agire delle figure societarie è infatti stato oggetto di attenta analisi, e nel contesto della società non quotate, siano esse società per azioni che società a responsabilità limitata, e nel contesto delle società che agiscono sul mercato del capitale di rischio.
Pertanto le disposizioni oggetto di incisiva modifica risultano collocate e all’interno del codice civile e all’interno del t.u.f.
Di grande numero risultano essere le modifiche introdotte, in particolare emerge una rinnovata considerazione del thema della diligenza gestoria di cui all’art. 2392 c.c. Vengono modificati i confini di responsabilità degli amministratori muniti di delega rispetto a coloro che della delega risultano sprovvisti.
Viene finalmente in luce l’azione di responsabilità contro gli amministratori elevata dai soci di minoranza, nonché ritoccate le azioni di responsabilità elevate dai creditori sociali. Nasce l’azione di responsabilità concepita ad hoc per le ipotesi di gruppo societario.
Viene rimodellata la fase di liquidazione della società e con essa le ipotesi di responsabilità dei liquidatori.
L’intervento di riforma incide in maniera rilevante anche le figure preposte al controllo. I sindaci da un lato hanno nuovi obblighi e di contro una maggiore responsabilità, anche solo nel fatto che avverso di loro sarà possibile promuovere tutte le azioni elevabili contro gli amministratori. I revisori contabili da organo eventuale diventano, invece, elemento contingente, facoltativo solo in confinate situazioni. Anche i termini della loro responsabilità risultano intensificati, in un’ottica di prevenzione del rischio di situazioni di collusione con l’organo gestorio.
Questa una succinta panoramica dei cambiamenti normativi intervenuti. Resta da domandarsi se effettivamente gli stessi siano satisfattori rispetto all’intento originario di sradicare e reprimere sul nascere nuovi scandali finanziari. Probabilmente alcune misure avrebbero potuto avere connotati più stringenti, ma solo l’attenta analisi dei fenomeni in essere potrà darci il peso della correttezza di quanto realizzato.

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1 Capitolo I LA RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI SOCIETARI SOMMARIO: 1.1 Considerazioni introduttive sulla responsabilità degli organi societari. - 1.2 La riforma del diritto delle società e la responsabilità degli organi societari. –1.3. La disciplina della responsabilità degli organi societari: analisi comparata a livello internazionale. - 1.4 La responsabilità verso la società: il nuovo art. 2392 c.c. – 1.5 Esame dei singoli presupposti di carattere sostanziale di cui all’art. 2392 c.c.: il criterio della diligenza. – 1.6 La responsabilità solidale. – 1.7 L’equiparazione delle deleghe atipiche a quelle formali. – 1.8 La delimitazione della culpa in vigilando. – 1.9 Il conflitto di interessi: la disciplina fornita dall’art. 2391 c.c. e breve parentesi sugli artt. 2497 c.c. e 2475 ter c.c. - 1.10 Il divieto di concorrenza: l’art. 2390 c.c.- 1.11 Riflessioni di sintesi. 1.1 Considerazioni introduttive. La responsabilità degli organi societari è un istituto volto a regolare l’agire di coloro che all’interno della società ricoprono un ruolo di indirizzo e di controllo dell’attività d’impresa. Come tale, quindi, si prefigge il compito di orientarne l’operato in

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Parole chiave

amministratori
art. 2381
art. 2390
art. 2391
art. 2392
art. 2393
art 2393 bis
art. 2394
art. 2394 bis
art. 2407
art. 2409 sexies
art. 2476
art. 2485
art. 2486
art. 2489
azioni di responsabilità
liquidatori
revisori contabili
sindaci
società quotate

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