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Il merger leveraged buy out - L'art. 2501 bis nella riforma del diritto societario

Informazioni tesi

  Autore: Michele Cappellari
  Tipo: Laurea liv.II (specialistica)
  Anno: 2008-09
  Università: Università degli Studi di Padova
  Facoltà: Economia
  Corso: Economia e diritto
  Relatore: Marco Cian
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 205

L'elaborato tratta dell'operazione di leveraged buy out: da cosa è e come si struttura l'operazione in tutte le sue varianti si passa alle opinioni di dottrina e giurisprudenza prima della riforma del diritto societario italiano, compreso anche di spunti comparatistici con gli ordinamenti statunitense, inglese, francese e tedesco. Accennando alle direttive CEE e alla legge delega, si passa poi ad analizzare la nuova disciplina del 2501 bis c.c. comma per comma evidenziando quali sono i problemi interpretativi relativi alla nuova disciplina. Il lavoro si conclude con un'analisi di quali siano le conseguenze di una violazione della nuova disciplina con particolare riferimento ai problemi interpetativi in relazione ai rimedi generali del diritto e alla violazione del 2501 bis

(Tesi valutata 6/6 - voto di laurea 110)

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 9    - CAPITOLO 1 - IL FENOMENO DEL LEVERAGED BUY OUT 1.1 IL LEVERAGED BUY OUT: DEFINIZIONI E FASI DELL’OPERAZIONE Con il termine leveraged buy out si definisce l’insieme di operazioni mediante le quali una società – solitamente costituita ad hoc (“newco”), ma può trattarsi anche di una società già esistente ed operativa – acquista (l’acquisizione viene definita nel linguaggio anglosassone “buy out”) una partecipazione totalitaria o di controllo di un’altra società (società-bersaglio o “target”); tale acquisto viene finanziato in (minima) parte con capitale proprio di newco ed in (massima) parte ricorrendo a finanziamenti erogati da terzi (c.d. “effetto leva” o “leveraged”). Il leveraged buy out viene normalmente realizzato attraverso un procedimento di fusione per incorporazione della società bersaglio nella società acquirente. Con la fusione il debito per il finanziamento viene a gravare sul patrimonio della società acquisita; si ha così una traslazione del costo dell’acquisizione sul patrimonio appartenuto alla società acquisita prima della fusione: insomma, con l’operazione di leveraged buy out la società target finisce per rimborsare il debito contratto per l’acquisizione delle sue azioni ( 1 ). Sotto il profilo                                                              1 Così viene definito il leveraged buy out da L.G. PICONE, 2003, Il leveraged buy out nella riforma del diritto societario, in Contratto e Impresa, Padova: Cedam, vol. I, p. 1391, nota 1. Su tale definizione concordano anche: P. MONTALENTI, 2004, Commento art. 2501 bis, in Il nuovo diritto societario - Commentario diretto da G. Cottino, G. Bonfante, O. Cagnasso e P. Montalenti, Zanichelli Ed., vol. II, p. 2311; P. MONTALENTI, 2004, Il leveraged buy out nel nuovo diritto penale commerciale e nella riforma del diritto societario, in Giurisprudenza Commerciale, Milano: Giuffrè, n. 31, vol. I, pp. 793-794; A. MORANO, 2003, Il merger leveraged buy out alla luce del nuovo art. 2501 bis, in Le Società, Milano: Ipsoa, n. 7, vol. II, p. 952, il quale richiama la definizione di leveragerd buy out fornita da S. SANDRI, 1987, Il Leveraged buy out negli Stati Uniti, in Il Risparmio, Roma: Fondazione Acri Ed., n. 1, p. 68 ss.; P. SERRAO D’ACQUNO, 2003, Commento art. 2501 bis, in La riforma delle società – Commentario diretto da M. Sandulli e V. Stantoro, Torino: Giapichelli, p. 424; L. ARDIZZONE, 2003, Commento art. 2501 bis, in Commento alla riforma delle società – Commentario diretto da P. Marchetti, L. A. Bianchi, F. Ghezzi e M. Notari, Milano: Egea Ed., p. 465; M. REBOA, 2003, Le operazioni di leveraged buy out e l’art. 2501 bis c.c.: prime considerazioni, in Rivista dei Dottori Commercialisti, Milano: Giuffrè, n. 6, vol. II, p. 1204; M. BERNARDI, 2003, Legittimità delle operazioni di leveraged buy out, in Diritto e pratica delle Società, Allegato a Il Sole 24 Ore, n. 9 del 19 maggio 2003, Milano: Il Sole 24 Ore, p. 44; G. MANZINI, 2000, La fusione cd. Inversa, ossia l’incorporazione della controllante nella controllata, in Contratto e Impresa, n. 16, vol. II, p. 870

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art 2501 bis
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