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Le decisioni extra assembleari nella società a responsabilità limitata

Informazioni tesi

  Autore: Paolo Montisci
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2009-10
  Università: Università degli Studi di Pavia
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Giuseppe Zanarone
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 142

Viene prima di tutto delineato un rapido riassunto della storia dell'istituto della s.r.l., fino all'attuale modello introdotto in seguito alla riforma compiuta dal d. lgs. 06\2003.
Vengono individuate le linee guida della riforma del tipo societario, sulla base delle previsionei espresse dalla legge 366/2001, con particolare riguardo alla rilevanza centrale del socio e all'autonomia statutaria.
Vengono poi descritte, sommariamente e a titolo di confronto, le decisioni dell'assemblea, sia quella dei soci che degli amministratori.
i due capitoli centrali rappresentano il cuore dell'elaborato: nel terzo capitolo viene effettuata una dissertazione sulla portata, il significato e la funzione delle decisioni extra assembleari.
Si procede ad una descrizione sulle tecniche extra assembleari, cioè quella della consultazione scritta e della decisione presa per iscritto, prestando attenzione ad aspetti come l'iniziativa, la comunicazione e l'informazione ai soci, con un confronto finale tra le due tecniche.
Nel capitolo successivo, vengono descritte le procedure extra collegiali, sotto l'aspetto pratico, analizzando nel dettaglio gli aspetti pratici e logistici dell' iter extra assembleare: i requisiti formali per partecipare, le modalità di votazione, i quorum che possono essere stabiliti, derogabilità e unanimità del voto, gestione del procedimento e perfezionamento finale del medesimo attraverso la trascrizione.
Il quinto ed ultimo capitolo è dedicato ai regimi della nullità e dell'annullabilità di una decisione extra assembleare.
Nel primo caso, vengono analizzate le decisioni prese in assenza assoluta d'informazione, quelle aventi oggetto illecito o impossibile, quelle che mutano l'oggetto sociale prevedendo attività illecite od impossibili.
Nel secondo caso, vengono presi in esame il conflitto d'interessi e le decisioni non conformi alla legge.
Infine, sempre nello stesso contesto, vengono descritti i profili procedurali relativi all'impugnazione di una decisione extra assembleare invalida, alla sanatoria delle cause invalidanti, alla responsabilità di soci ed amministratori ed al risarcimento dei danni.

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3 CAPITOLO I - UNO SGUARDO SULLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 1.1. INTRODUZIONE La riforma del diritto societario, e in particolare della società a responsabilità limitata nel caso in esame, come tutte le innovazioni, prende origine dall‟insoddisfazione verso la disciplina previgente, una volta preso atto della sua inadeguatezza rispetto all‟ evolversi delle esigenze e della pratica nel tempo. Un elemento di novità, rispetto al momento storico in cui entrò in vigore il codice civile, è rappresentato dal grande sviluppo dell‟istituto della s.r.l. a partire dagli anni Ottanta del secolo scorso, sotto il piano meramente statistico, rispetto alla s.p.a. e rispetto alle società di persone, come si può osservare nei seguenti grafici: 0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000 400000 1971 1981 1991 1996 s.p.a. s.r.l.

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Parole chiave

annullabilità decisione extra assembleare
assenza assoluta di informazione
autonomia statutaria
conflitto d'interessi
consultazione scritta
d. lgs. 06\2003
decisione assembleare
decisione extra assembleare
decisione presa per iscritto
decisioni non conformi a legge
informazione ai soci
legge delega 366\2001
maggioranza
nullità decisione extra assembleare
oggetto sociale illecito impossibile
responsabilità soci
rilevanza centrale del socio
unanimità del voto

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