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L'armonizzazione comunitaria delle direttive che hanno inciso maggiormente sulla materia dei conferimenti in natura nelle società per azioni: un confronto tra la disciplina italiana e la disciplina spagnola

Informazioni tesi

  Autore: Serena Marongiu
  Tipo: Tesi di Laurea Magistrale
  Anno: 2011-12
  Università: Università degli Studi di Cagliari
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Elisabetta Loffredo
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 132

Il lavoro ha come oggetto lo studio della direttiva 77\91 CEE e la direttiva 2006\68 CEE in materia di conferimenti in natura nelle società per azioni, ed il recepimento in Italia e in Spagna. Nella prima direttiva vengono analizzati gli art 7, 9 e 10 della stessa, recepiti in Italia negli artt 2342 c.c. e seguenti, in Spagna dagli artt 36 e seguenti della TRLSA del 1989. L'art 7 introduce il requisito della suscettibilità di valutazione economica dei conferimenti in natura ed il diveto delle prestazioni d'opera e di servizi nelle spa. Articolo recepito integralmente dai due ordinamenti. L'art. 9 prescrive che la liberazione delle azioni avvenga entro il termine di 5 anni, disposizione recepita dall'art 38 TRLSA; l'art. 2342 c.c. richiede l'immediata liberazione delle stesse. L'art. 10 richiede la nomina dell'esperto indipendente che rediga la relazione di stima di valutazione dei conferimenti. Il procedimento di valutazione è disciplinato dagli artt 2343 cc e dall'art. 38 TRLSA. La direttiva 2006\68 introduce delle fattispecie di esclusione della relazione di stima redatta dall'esperto, ipotesi in cui sussista già un parametro obiettivo che attribuisca un valore al conferimento in natura. Le tre fattispecie vengono recepite integralmente in Italia, mentre la Spagna ne recepisce solo due. Le normative di riferimento sono: d.p.r. 30\1986 e d.lgs. 142\2008 in Italia; il TRLSA 19\1989 e Ley 9\2009 in Spagna.

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1 PREMESSA Il presente lavoro ha come obiettivo quello di delineare ed esaminare la disciplina dei conferimenti in natura nelle società per azioni, soprattutto in sede di costituzione della stessa. La disciplina normativa è stata oggetto di due modifiche comunitarie nell’arco dell’ultimo trentennio: la direttiva 77\91 CEE, e la piø recente, la 2006\68 CEE. Trattandosi di materia comunitaria, ho colto l’occasione per poter effettuare un confronto tra il nostro ordinamento e quello spagnolo; per tali motivazioni la mia attività di ricerca non si è fermata nel sistema bibliotecario dell’Ateneo di Cagliari, ma si è estesa anche presso l’ Universidad de l’educatión a distancia (UNED) 1 di Madrid. Attraverso tale opportunità di lavoro ho avuto modo di reperire il materiale necessario all’elaborazione di questo progetto; potendo, così, tracciare la regolamentazione spagnola dei conferimenti in natura, e verificare come il legislatore spagnolo ha recepito la direttiva rispetto a quello italiano. Il lavoro si divide in tre capitoli: il primo relativo alla nozione di conferimento all’interno del contratto sociale e al problema della conferibilità. Vedremo principalmente come le dottrine comunitarie tentano di attribuire una nozione al concetto di conferimento, nozione legata alle due funzioni principali del capitale sociale: quella garantistica, e quella produttivistica. Il secondo capitolo tratterà della prima direttiva che ha inciso sulla materia: la Direttiva n.77\91 CEE, intervento comunitario che cerca di dettare una disciplina sulla composizione qualitativa del capitale, superando le posizioni dottrinali esaminate nel capitolo precedente. Vedremo come i legislatori recepiscono le modifiche della disposizione comunitaria. Il terzo e ultimo capitolo ha come oggetto il procedimento di valutazione previsto dalle normative di riferimento; qui entra in gioco la direttiva 2006\68 CEE, anch’essa argomento principale del presente lavoro. Analizzeremo come i legislatori hanno accolto nei loro ordinamenti i mutamenti previsti dal legislatore comunitario in tale materia. 1 Grazie all’esperienza Erasmus Studio effettuata nella città di Madrid.

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Parole chiave

società per azioni
fair value
relazione di stima
conferimenti in natura
direttiva 2006\68 cee
direttiva 77\91 cee
esperto indipendente
procedimento di valutazione
conferimento d'opera e servizi
d.p.r 30\1986
d. lgs 142\2008

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