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Azioni correlate e tracking stocks

Le tracking stocks costituiscono una particolare categoria di azioni, nata e diffusasi negli StatiUniti a partire dalla prima metà degli anni Ottanta.
La caratteristica che differenzia le tracking stocks dalle azioni ordinarie (o common stocks) è quella di essere azioni correlate ad uno specifico settore di attività nell’ambito di una società multidivisionale.
L’obbiettivo perseguito dalle società attraverso l’emissione di questa tipologia di azioni è quello di rendere più visibili sul mercato i nuovi settori con ampie prospettive di crescita (si tratta spesso dei settori cd. tecnologici, legati all’e-commerce e, più in generale, ai servizi offerti attraverso internet).
Lo stesso obbiettivo può essere anche perseguito adottando la diversa strategia della scissione societaria (spin-off). Attraverso le operazioni di scorporo, un settore dell’impresa viene separato dal resto della società da un punto di vista giuridico e patrimoniale, perchè viene creato un nuovo ed autonomo soggetto di diritto, con un proprio organo direttivo ed un proprio bilancio diversi rispetto a quelli della società madre.
L’emissione di tracking stocks, invece, non comporta una separazione giuridico-patrimoniale, bensì una separazione esclusivamente finanziaria e contabile.
Inoltre, l’emissione di trackings stocks può dar luogo ad un conflitto di interessi fra diverse categorie di azionisti e fra azionisti ed amministratori, sollevando rilevanti questioni in ordine all’adempimento dei doveri fiduciari (fiduciary duties) da parte di questi ultimi.
Esaminate natura e caratteristiche delle tracking stocks, l’obbiettivo dell’indagine è stato quello di verificare se, a seguito della riforma del diritto societario, nel nostro ordinamento siano stati introdotti istituti analoghi.
Nella scelta degli istituti da porre a confronto con il diritto straniero, è stato analizzato il meccanismo delle tracking stocks sotto un profilo teleologico, cercando di capire quali norme del diritto italiano consentissero di perseguire nel nostro ordinamento finalità analoghe a quelle delle tracking stocks. In base a questa indagine, sono stati individuati due istituti: le azioni correlate e i patrimoni destinati ad uno specifico affare.
Lo studio della disciplina delle azioni correlate e dei patrimoni destinati ha messo in rilievo le loro differenze, evidenziando però al contempo che entrambe le figure sono ispirate alla stessa logica divisionale delle tracking stocks e perseguono fondamentalmente le medesime finalità giuridico-economiche di questo strumento finanziario.
La comparazione dei nostri istituti con quello straniero ha consentito peraltro di affermare che le azioni correlate, e non anche i patrimoni destinati, corrispondono in ogni loro aspetto alle tracking stocks e che, nel disciplinare le azioni correlate, il nostro legislatore si è ispirato al modello degli Stati Uniti.

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Introduzione 1. Le tracking stocks. Le tracking stocks 1 costituiscono una speciale categoria di azioni correlate ad uno specifico settore di impresa nell’ambito di una società multidivisionale. Il valore di queste azioni viene influenzato dal rendimento economico del particolare comparto d’impresa cui esse sono collegate: da questo punto di vista esse si distinguono rispetto alle azioni ordinarie, le quali invece rimangono legate alla performance dell’intera società. Un fenomeno largamente diffuso fra le società quotate in borsa negli Stati Uniti è stato, nell’ultimo decennio, quello di individuare e sperimentare i meccanismi che meglio consentissero di sfruttare le ampie prospettive di crescita dei settori tecnologici. Ci riferiamo ai settori relativi alla commercializzazione di prodotti high-tech, alla vendita di prodotti attraverso mezzi informatici (e-commerce) e, più in generale, ad ogni forma di business legato alla diffusione di internet. 1 Altre denominazioni più rare sono: “targeted shares” e “designer stocks”. Spesso vengono anche indicate come “alphabet stocks”, “letter stocks” o “lettered stocks”, sulla base della prassi, di alcune società, di individuare tali azioni con una lettera dell’alfabeto. Cfr. DE BIASI, P., Burro e cannoni: le Alphabet stock, in Le Società, 2002, 815 e PORTALE, G. B., Dal capitale “assicurato” alle “tracking stocks”, in Riv. Soc., 1/2002, 163. In Germania vengono chiamate anche “Bereichsaktien” “Spartenaktien”. Cfr. BAUMS, T., Spartenorganisation, “Tracking stock” und deutsches Aktienrecht, in Festschrift für Karlheinz Boujong zum 65. Geburtstag, München, 1996. In Francia vengono utilizzate anche le espressioni “actions reflet” e “actions sectorielles”. Cfr. TÉZENAS DU MONTCEL, A., Les “Tracking Stocks”, 2000, in www.u-paris_z.fr. Nel nostro ordinamento, come vedremo, verranno chiamate “azioni correlate”.

Tesi di Laurea

Facoltà: Giurisprudenza

Autore: Paolo Tullio Contatta »

Composta da 200 pagine.

 

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Disponibile in PDF, la consultazione è esclusivamente in formato digitale.