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Il leveraged buyout nel diritto italiano

Informazioni tesi

  Autore: Pietro Maria Meda
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2000-01
  Università: Università degli Studi di Parma
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza indirizzo Forense
  Relatore: Guido Uberto Tedeschi
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 163

Il leveraged Buyout, procedura di merger and acquistion di società, nasce nei primi anni ottanta negli Stati Uniti e dopo una decia d'anni di utilizzo esclusivo negli usa approda in europa ed anche in Italia.
Detta procedura viene utilizzata dalle società nei casi di grosse acquisizioni, generalmente nei casi di scalate (take over) o di acquisto dell'intero pacchetto azionario, ed utilizza alcuni strumenti del diritto Commerciale quali l'acquisto di azioni proprie, la dazione di azioni in garanzia e la fusione di società.
La ragione economico-finanziaria che ha portato l'utilizzo diffuso anche in italia del Levergaed Buyout (si pensi all'operazione di acquisizione conodtta dal Dott Colannino quando acquisì con Omnitel la Telecom) è la possibilità di acquistare un'altra compagnia con una spesa immediata di cassa relativamente bassa accompagnata da prestiti generalmente di investitori istituzionale ai quali vengono date a garanzia futura dell'investimento azioni della società che nascerà dalla fusione della società acquirente con quella oggetto dell'acquisizione.
Il problema giuridico dell'utilizzo di tale operazione riguarda il "divieto di acquisto di azioni proprie" posto in essere dal diritto Italiano con l'art 2358 del codice civile. Tale problematica non è stata ancora risolta da Giurisprudenza e Dottrina che però si sono pronunciate in senso positivo sulle operazioni in più provvedimenti.
Importante sottolineare anche i profili giuridico comparatistici soprattutto relativamente all'Inghilterra ed alla Francia.

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- La fattispecie Leveraged Buyout - 1 Capitolo I La fattispecie Leveraged Buyout. 1.1. Definizione di Leveraged Buyout: L’istituto del Leveraged Buyout nasce negli Stati Uniti, durante i primi anni ottanta, come tecnica finanziaria di acquisizione societaria. Il termine non è traducibile letteralmente, tuttavia, ha un significato lessicale ben preciso: è definito, infatti, un’”acquisizione attraverso debito”. L’espressione Buyout, inoltre, deriva dal fatto che questo istituto è un evoluzione del fenomeno, sviluppatosi negli Stati Uniti, detto going private, consistente nella ”sottrazione al mercato di azioni diffuse tra il pubblico, cioè azioni di una pubblic company, per concentrarle nelle mani di un unico o pochi possessori” 1 . Dal punto di vista giuridico il Leveraged Buyout è ”una tecnica di acquisizione della partecipazione totalitaria, o di controllo, di una società di capitali. In quest’operazione la società acquirente farà ricorso a capitale di prestito, fatto che rappresenta il tratto distintivo di questa forma di acquisizione e 1 A.M. Borden, Going Private-old Tort, New Tort or No Tort? 49 N.Y.U.L., Rev, 1974, p.1039.

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Parole chiave

farmitalia
diritto commerciale
takeover
merger and acquisition
leveraged buyout
lbo
operazioni di fusione
acquisto di azioni proprie
articolo 2358 del codice civile
fusione per incorporazione

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