Il bilancio di fusione. Problemi e casi

Savioli individua come le caratteristiche proprie del.la fusione si prestino al raggiungimento delle seguenti finalità aziendali:

a) Strumento di integrazione;

b) Strumento di riorganizzazione;

c) Strumento per fronteggiare stai di crisi;

d) Strumento di coinvolgimento.

a) La fusione tra società, è spesso strumento di integrazione, volto a conseguire possibili economie di gestione e sicuri benefici economici.
Nella la fusione, sia per incorporazione che mediante la costituzione di una nuova società, la "scomparsa" delle società partecipanti ha una rilevanza economica so.stanziale poiché determina la cessazione dei relativi costi fissi. Ad esempio vengono meno gli oneri amministrativi connessi alla tenuta della contabilità, i compensi agli organi amministrativi e di controllo, alcuni tributi relativi all'esistenza di un soggetto giuridico ecc.
Inoltre, la fusione tra le società, rende più agevole ed elastico l'utilizzo in comune di determinati fattori produttivi e produce, in molti casi, un flusso informativo più veloce ed efficace.
Senza considerare il fatto che l'attribuzione di personalità giuridica autonoma a diverse entità economiche comporta anche maggiori oneri fiscali connessi all'impossibilità di compensare utili e perdite di soggetti giuridici facenti parte della stessa organizzazione economica.

b) La fusione tra società, in altri casi, è utilizzata spesso come strumento di riorganizzazione della struttura del gruppo.
In diversi casi i gruppi aziendali, spingendo forte.mente sul fenomeno della acquisizioni societarie, portano le proprie società ad agire in settori molto differenti senza una precisa strategia organizzativa e di coordinamento, in altri casi, invece, i gruppi aziendali avendo origine da un processo di disintegrazione aziendale attuata mediante il fenomeno dello scorporo sono costretti a ridefinire la propria strategia.
La struttura organizzativa del gruppo è molte volte orientata, in ambienti economicamente turbolenti, alla ricerca di una maggiore flessibilità gestionale o alla ricerca di una struttura organizzativa e di possibilità di controllo più efficaci, ottenibile attraverso un decentramento che in realtà, sul piano strategico, si mostra privo di una valida giustificazione.
In tutti questi casi la fusione è lo strumento che permette di ridefinire in maniera più efficace la struttura del gruppo e rimediare ad strategie sbagliate.
Nei casi sopra esaminati, per Savioli, la fusione rap.presenta più propriamente una modalità di ridefinizione dell'aggregato economico secondo diverse linee strategiche ed organizzative.

c) In altri casi la fusione si mostra un utile strumento per fronteggiare stati di crisi. La fusione si caratterizza, tra l'altro, dalla mancanza, ai fini della sua attuazione, di un esborso di mezzi finanziari. Ai soci delle società fuse o incorporate vengono infatti attribuite azioni o quote della nuova società. Quindi, un ulteriore vantaggio della fusione consiste nel consentire la realizzazione di operazioni di concentrazione anche in casi di illiquidità o di scarsi mezzi finanziari.

Di conseguenza la fusione può rappresentare anche uno strumento per affrontare stati di crisi aziendale attraverso opportune combinazioni produttive o finanziario-patrimoniali con altre imprese.
A tal proposito, le crisi d'impresa possono avere cause diverse, in relazione alle quali, possiamo individuarne due grandi categorie le crisi originate da squilibri di tipo economico e quelle provocate da squilibri di tipo finanziario.
Le crisi di origine economica derivano dalla mancata copertura, attraverso i ricavi, dei costi della gestione caratteristica. In tali casi, la fusione con altre imprese per.mette un più razionale sfruttamento degli impianti ed una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi, consentendo a società in perdita di tornare a condizioni di buona redditività. Può altresì consentire di ricercare dimensioni, forme organizzative, canali commerciali più adeguati all'investimento in essere ed al settore di appartenenza. Ad esempio si prefigura la possibilità di unificare anche reti commerciali, di acquisire risorse umane o tecnologiche, ecc.
Le crisi di origine finanziaria derivano, invece, da una sproporzione fra mezzi propri e mezzi di terzi o da una mancata correlazione temporale fra investimenti con tempi di realizzo medio-lunghi e relative fonti di finanziamento o da un'eccessiva esposizione a breve termine.
Con la conseguenza che sulla gestione aziendale graveranno forti squilibri di liquidità, difficoltà di far fronte agli impegni a breve termine, difficoltà di accesso al credito e rapida crescita di oneri finanziari.
In tali casi, ricorrendo alla fusione si opererebbe una combinazione fra il complesso aziendale in crisi finanzia.ria e l'altro complesso con una struttura finanziaria forte che possa riequilibrare quella dell'azienda in crisi.
La fusione, quindi, attraverso l'incorporazione di società forti a livello patrimoniale, ma anche attraverso il minor rischio che conseguentemente viene percepito all'esterno, rappresenta anche uno strumento che consente di migliorare la possibilità di ricorso al credito.
Infine, la fusione, permetterebbe di risolvere in via "straordinaria" un eventuale stato di crisi dovuto alla liquidazione della società. In tale fattispecie i soci finirebbero per accettare un rapporto di cambio penalizzante pur di smobilizzare immediatamente il proprio investimento e non attendere i tempi lunghi della liquidazione, evitando così vincoli, oneri e problematiche della "vera" liquidazione.

d) La fusione, in alcuni casi, è strumento per coinvolgere la vecchia proprietà, poiché oltre a non comporta.re un esborso di denaro ma di azioni o quote, ha anche l'effetto di non obbligare nessuno dei soggetti partecipanti all'operazione ad un disinvestimento. Con la fusione, in.fatti, tutte le parti continuano a partecipare all'investimento iniziale, in una nuova e "allargata" struttura.
Quindi, tale operazione consente di concludere operazioni di concentrazione anche nei casi in cui sul mercato esistano solo "soggetti attivi", cioè non disposti ad essere estromessi dall'investimento avviato ma, al più, a proseguirlo in combinazione con altri soggetti.
Tale aspetto può essere particolarmente importante anche per il soggetto promotore dell'operazione il quale voglia comunque coinvolgere la proprietà dell'azienda acquisita nella gestione. Ciò può essere estremamente utile nei casi in cui vi sia coincidenza fra proprietà e gestione ed il soggetto acquirente voglia assicurarsi l'opera del management aziendale.