I diritti delle minoranze nelle società per azioni

I rimedi tesi ad impedire o limitare modalità gestionali delle società per azioni che non perseguano, o che anzi avversino, politiche aziendali orientate al raggiungimento degli interessi di tutti gli azionisti della società, ed in particolare gli interessi degli azionisti di minoranza, possono essere molteplici.
Và ricordato inoltre che il tema generale della tutela delle minoranze, come genere specifico, soprattutto nel caso delle società per azioni con titoli quotati nei mercati regolamentati, risulta confondersi con la tematica più generale della tutela del pubblico risparmio, che a volte si sovrappone al primo.
Passiamo dunque, nei paragrafi che seguono, ad analizzare nel dettaglio i diversi diritti riconosciuti alle minoranze azionarie, anche attraverso lo studio dei meccanismi che essi innescano e delle possibilità d’azione che in virtù di essi sono offerte alle minoranze nel nostro ordinamento giuridico.
Alcuni diritti sono riconosciuti a chi possiede un numero minimo di azioni, cioè a chi rappresenti una determinata percentuale del capitale sociale, e pertanto si tratta in questo caso di diritti di una minoranza qualificata di soci. Tali diritti possono essere esercitati anche contro la volontà della maggioranza.
Altri invece sono riconosciuti individualmente a tutti gli azionisti, titolari dei diritti connessi alla qualità di socio, con le sole eccezioni e limitazioni previste esplicitamente dalla legge o eventualmente dallo statuto.
Una prima categoria di diritti risiede nell’attribuzione agli azionisti di poteri di voice (ovvero dei poteri di veto, interferenza, pressione, riscontro) rispetto alle scelte gestionali, manifestati attraverso esplicite espressioni di volontà in sede assembleare, anche mediante la rappresentanza nei consigli di amministrazione (o sorveglianza, in caso di sistema duale) nelle forme societarie più evolute e complesse.
In questo senso grande importanza viene attribuita al ruolo dei consiglieri non esecutivi indipendenti, o dei consiglieri eletti in liste di minoranza, in rappresentanza di grandi azionisti non controllanti, allorché questi ultimi siano determinati a tutelare il proprio investimento attraverso l’utilizzo dei sistemi di voice e non di exit (che consistono, tipicamente, nella vendita dei titoli azionari e quindi nell’uscita dalla compagine sociale).
Il cosiddetto potere di voice dei soci in genere, nelle società per azioni, si stigmatizza tipicamente nel momento della formazione della volontà assembleare e dunque del voto, tematica sulla quale il dibattito giurisprudenziale risulta vastissimo.
Trasversale, nonché ambiguo e sfuggente, è poi il concetto della creazione di valore in senso economico per gli azionisti, sul quale è in sostanza imperniato il concetto di tutela degli azionisti di minoranza.