La corporate governance dei fondi immobiliari: un'analisi sui fondi italiani quotati

All'interno delle problematiche di corporate governance di un fondo comune di investimento immobiliare assumono particolare rilevanza le operazioni in conflitto di interesse; in particolare si può affermare che: rientra all'interno delle suddette operazioni il rischio di accordi tra la SGR e i soggetti apportanti che ledano gli interessi dei quotisti. Tale problematica viene amplificata nel caso in cui il soggetto apportante sia socio della SGR o sia una società posseduta/collegata alla SGR stessa. Le operazioni in conflitto di interesse vengono consentite dalla legge, in deroga al generale divieto imposto ai fondi chiusi. Si tratta in genere di attività che comprendono acquisti, cessioni e conferimenti di beni in conflitto di interesse, che abbiano come controparte un socio della SGR o una società da essa totalmente o parzialmente posseduta; ciò nonostante permane un divieto generale per le figure professionali di amministratore, direttore generale e sindaco della società di gestione del risparmio.
Al fine di evitare che il fondo venga costituito per accontentare gli interessi di qualcuno e comunque con obiettivi estranei a quelli previsti per legge, vengono previste alcune limitazioni; i fondi immobiliari non riservati, con quote il cui valore sia inferiore a 250000 euro, possono effettuare operazioni in conflitto di interesse (acquisto, cessione, conferimento) con i soci della SGR e con le società appartenenti alle stesse rispettando i seguenti limiti:
• il valore del singolo immobile oggetto della possibile transazione non può superare il 10% del valore totale del fondo; tale cautela permette al fondo in questione di diversificare il proprio portafoglio investimenti e di ridurre notevolmente il rischio;
• il totale delle operazioni effettuate con i soci della SGR non può superare il 40% del valore totale del fondo, mentre il totale delle operazioni effettuate con le società appartenenti alla SGR non può superare il 60 per cento del valore totale del fondo stesso;
• una volta giunti nel mercato secondario, per i quotisti del fondo il valore del singolo bene oggetto di acquisto, cessione o conferimento, e in ogni caso il totale delle operazioni effettuate in accordo con i soci della SGR o con società dalla stessa possedute, non può superare il 10 per cento del valore complessivo del fondo stesso effettuato su base annua; l'intento è quello di ridurre il rischio in capo ai quotisti nel mercato secondario, in quanto dopo il collocamento iniziale delle quote in genere si riduce la liquidità delle stesse (si tratta si una prassi ormai consolidata);
• i beni acquisiti, venduti o conferiti devono essere oggetto di stima da parte degli esperti indipendenti. L'operazione si pone il fine di dare una valutazione il più possibile oggettiva, in quanto si tratta appunto di beni che verranno scambiati in conflitto di interesse;
• l'intermediario finanziario, cui spetta il delicato compito di accertare la conformità dei conferimenti alla politica di gestione del fondo, non deve essere socio del gruppo dell'ente conferente;
• la società di gestione del risparmio presenta l'obbligo di emanare una delibera nella quale testimonia l'interesse del fondo (e soprattutto dei suoi sottoscrittori) all'operazione. La delibera deve inoltre contenere il parere favorevole del comitato di controllo.
• le quote del fondo sottoscritte a fronte dei conferimenti in conflitto di interesse, devono essere detenute dal soggetto conferente per un ammontare non inferiore al 30% del valore della sottoscrizione e per un periodo di almeno due anni dalla data di conferimento (si tratta delle cosiddette clausole di lock in);
I fondi riservati ad investitori qualificati e i fondi con quote il cui valore è uguale o superiore a 250000 euro possono minori limitazioni.