Struttura e modelli della corporate governance nelle società quotate: il ruolo degli amministratori indipendenti

Il ruolo del consiglio è particolarmente critico nei momenti di crisi, ovvero quando è necessario riformulare la strategia e indirizzare le risorse aziendali verso la concreta realizzazione della nuova linea di condotta (F. R. Kaen). In tale contesto il consiglio non può formulare autonomamente i piani strategici di medio - lungo periodo che il management deve implementare, dovendosi interfacciare costantemente con quest’ultimo.

In particolare, il processo decisionale strategico combina un approccio top down in cui il top management definisce l’architettura strategica dell’impresa, e un approccio botton-up in cui i manager divisionali e funzionali formulano la strategia di business in coerenza con le linee guida fissate a livello corporate (F. Bonelli)

Il consiglio di amministrazione non si può ritenere responsabile in via esclusiva del processo di formulazione strategica. Esso, oltre a fornire il suo contributo nelle definizioni relative al contesto in cui si svolge questo processo decisionale, deve valutare i piani strategici elaborati dal top management (R. Mazzotta). La definizione del contesto in cui il processo decisionale strategico deve svolgersi comprende una serie di attività facenti capo al consiglio; la prima è quella di definire la missione la vision dell’impresa, che implica l’esplicitazione della filosofia aziendale, nonché degli obiettivi di medio - lungo termine dell’istituto.

Inoltre, il consiglio deve formulare i valori e i principi guida dell’impresa, anche attraverso l’elaborazione dei codici etici, al fine di orientare il comportamento dei manager e di tutti i prestatori di lavoro (A. Crane). Oltre a definire il contesto strategico, è compito del consiglio adoperarsi affinché i manager non si discostino in modo eccessivo dalle linee guida che ha stabilito. A tal fine, il consiglio deve dunque valutare le strategie formulate dai manager, selezionando solo quelle coerenti con l’orientamento strategico dell’impresa. È evidente, dunque, che il consiglio non deve limitarsi ad approvare i piani strategici elaborati dal management, ma deve contribuire attivamente al processo decisionale strategico, richiedendo ulteriori informazioni, fornendo suggerimenti, indicando possibili linee alternative di sviluppo.

Inoltre, il consiglio contribuisce fattivamente al processo strategico determinando i parametri di valutazione della performance aziendale, considerato che tali indicatori orientano il comportamento dei manager verso obiettivi di diversa natura e orizzonte temporale. Uno strumento che può essere utilizzato per verificare l’adeguatezza della strategia aziendale è la creazione di un comitato di audit strategico. Tale comitato deve essere composto esclusivamente da consiglieri esterni, che si incontrano ogni due o tre anni per valutare l’efficacia della strategia dell’impresa attraverso l’utilizzo di specifiche misure di performance finanziaria.

Ciò dovrebbe consentire all’impresa di anticipare i problemi e garantire agli azionisti un forte impegno del consiglio e del management nella creazione di un efficace processo di governo aziendale. Infine, il consiglio può influenzare il processo decisionale strategico selezionando i top manager e, in particolare, indicando l’amministratore delegato dell’impresa. In sintesi, il contributo del consiglio di amministrazione delle imprese di grandi dimensioni al processo decisionale strategico non ha tanto per oggetto la formulazione della strategia, quanto piuttosto la determinazione del contesto in cui essa viene formulata. In particolare, il consiglio definisce e critica l’orientamento strategico di fondo dell’impresa, valuta le proposte strategiche avanzate dal management, suggerisce modifiche, marginali o sostanziali, ai piani che gli vengono sottoposti, incoraggia il top management a perseguire con determinazione la realizzazione strategica, esercita un’influenza determinante sul processo di selezione dei consiglieri di amministrazione (A. Zattoni).

Oltre a contribuire attivamente alla realizzazione del processo decisionale, il consiglio deve anche verificare che il top management persegua l’obiettivo di massimizzare il valore azionario dell’impresa o che, in una visione più ampia, contemperi l’interesse di tutti gli stakeholder. Tale attività può essere realizzata delegando al management la gestione delle decisioni strategiche, che implica l’elaborazione e la realizzazione delle alternative, nonché la verifica dei risultati raggiunti.

In un’ottica più ampia, il ruolo di controllo del consiglio comprende la definizione e la verifica dei sistemi di controllo interni (R. Mazzotta). Questi ultimi possono consentire di verificare che l’impresa stia ottenendo una performance soddisfacente con due diverse modalità: mediante l’utilizzo dei sistemi di controllo operativo o tramite quelli di controllo strategico. Per quanto riguarda il coinvolgimento del consiglio nei processi di controllo operativo, esso fa riferimento sia alla fase di verifica dei budget annuali presentati dalle varie business units aziendali, sia all’analisi delle performance mensili o trimestrali dell’impresa e delle diverse aree di business in cui essa opera.

Il controllo avviene sia in fase preventiva di approvazione dei budget, sia in fase consuntiva di analisi degli scostamenti che si sono verificati rispetto ai piani aziendali. Il coinvolgimento del consiglio nel processo decisionale strategico ha invece per oggetto la verifica della performance economica-finanziaria dell’impresa e delle sue principali divisioni, e implica inoltre una valutazione più ampia del grado di raggiungimento dei risultati competitivi e sociali. Il controllo non deve essere volto solo ad una verifica ex post dei risultati raggiunti dall’azienda, ma deve anche orientare ex ante la strategia, attraverso un’intensa attività di analisi dell’ambiente esterno. Il consiglio può inoltre cercare di allineare gli interessi dei manager a quelli degli azionisti, introducendo dei piani di incentivazione azionaria che colleghino la retribuzione percepita dai dirigenti al valore dell’azione dell’impresa (M. Comoli).