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Il merger leveraged buy out - L'art. 2501 bis nella riforma del diritto societario

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<br><b>Capitolo 1: Il fenomeno del leveraged buy out</b> <br/> 1.1 Il leveraged buy out: definizioni e fasi dell'operazione <br/> 1.1.1 La costituzione della newco e l'erogazione del finanziamento <br/> 1.1.2 L'acquisizione della target e la successiva fusione <br/> 1.2 Le varie tipologie di leveraged buy out <br/> 1.2.1 Il sistema delle ''DUE NEWCO'' <br/> 1.2.2 Il leveraged management buy out<br/> 1.2.3 Il trasferimento d'azienda<br/> 1.2.4 Il conferimento d'azienda <br/> 1.2.5 Il conferimento della partecipazione del controllo<br/> 1.2.6 La scissione parziale di target in newco <br/> 1.2.7 La liquidazione volontaria di target <br/> 1.2.8 La distribuzione degli utili e delle riserve distribuibili<br/> 1.2.9 La riduzione del capitale sociale di target <br/> 1.3 I Termini del problema <br/> <br/><b>Capitolo 2: Profili comparatistici </b> <br/> 2.1 Lo sviluppo del leveraged buy out negli Stati Uniti<br/> 2.1.1 La posizione della dottrina statunitense<br/> 2.1.2 L'evoluzione della casistica giurisprudenziale <br/> 2.1.3 L'evoluzione della casistica: il problema della frode alla legge <br/> 2.2 Il divieto di financial assistance nell'ordinamento inglese <br/> 2.3 Il caso francese: dubbi sulla liceita' del leveraged buy out <br/> 2.4 Gli sviluppi della dottrina tedesca <br/> <br/><b>Capitolo 3: Gli orientamenti giurisprudenziali pre riforma </b> <br/> 3.1 Premessa <br/> 3.2 Il caso ''Farmitalia'' <br/> 3.2.1 Il caso ''Farmitalia'' - sede civile<br/> 3.2.2 Il caso ''Farmitalia'' - sede penale<br/> 3.3 Il caso ''Fratelli Marzoli'' <br/> 3.4 Il caso ''Trenno'' <br/> 3.4.1 Il caso ''Trenno'' - il provvedimento d'urgenza<br/> 3.4.2 Il caso ''Trenno'' - la sentenza di merito<br/> 3.5 Il caso ''Papperland''<br/> 3.6 Il caso ''D'Andria'' <br/> 3.7 Il quadro giurisprudenziale pre-riforma: una sintesi <br/> <br/><b>Capitolo 4: Le tesi prospettate dalla dottrina pre-riforma </b> <br/> 4.1 Premessa <br/> 4.2 La tesi ''formalistica'' <br/> 4.2.1 La liceit&agrave; dei singoli negozi <br/> 4.2.2 La fusione non pu&ograve; essere un negozio in frode alla legge <br/> 4.3 La tesi ''sostanzialista'' <br/> 4.3.1 La portata del divieto e il collegamento negoziale <br/> 4.3.2 La fusione come negozio in frode alla legge<br/> 4.4 La posizione intermedia <br/> 4.5 La posizione della dottrina sulle le varianti del MLBO <br/> 4.5.1 La struttura della DUE NEWCO ed il conferimento d'azienda <br/> 4.5.2 Il leveraged management buy out <br/> 4.5.3 Il trasferimento di azienda <br/> 4.5.4 La liquidazione volontaria di target<br/> 4.5.5 La riduzione del capitale sociale di target<br/> <br/><b>Capitolo 5: La riforma del diritto societario: il nuovo art. 2501 bis c.c. </b> <br/> 5.1 La legge delega<br/> 5.2 Il nuovo art. 2501 bis c.c.<br/> 5.3 L'art. 2501 bis alla luce della direttiva 2006/68/ce<br/> 5.4 Applicabilit&agrave; dell'art. 2501 bis alle varianti del MLBO ''classico'' <br/> 5.4.1 La struttura delle ''DUE NEWCO''<br/> 5.4.2 Il leveraged buy out realizzato tramite scissione <br/> 5.4.3 Il leveraged buy out realizzato tramite conferimento del pacchetto di controllo <br/> 5.5 La fattispecie descritta nella nuova normativa <br/> 5.5.1 L'acquisto del controllo <br/> 5.5.2 L'indebitamento<br/> 5.5.3 La traslazione del debito sul patrimonio di target <br/> 5.6 Il progetto di fusione e le risorse finanziarie <br/> 5.7 La relazione degli amministratori<br/> 5.7.1 Le ragioni che giustificano l'operazione <br/> 5.7.2 Il piano economico e finanziario: la fonte delle risorse finanziarie e gli obiettivi che si intendono raggiungere <br/> 5.8 La relazione degli esperti <br/> 5.9 La relazione della societ&agrave; di revisione <br/> 5.9.1 Ambiti oggettivi di applicazione<br/> 5.9.2 L'oggetto della relazione <br/> 5.10 Inapplicabilit&agrave; del procedimento semplificato di fusione <br/> <br/><b>Capitolo 6: Inosservanza della nuova disciplina e tutela dei soggetti coinvolti </b> <br/> 6.1 Conseguenze della violazione della nuova normativa <br/> 6.2 I rimedi reali <br/> 6.2.1 L'impugnazione della delibera di fusione <br/> 6.2.1.1 L'elemento soggettivo dell'azione: conoscenza del pregiudizio e sostenibilit&agrave; dell'operazione <br/> 6.2.1.2 La revoca della costituzione di garanzie successive alla fusione <br/> 6.2.1.3 Nullit&agrave; della delibera di fusione e violazione dell'art. 2501 bis <br/> 6.2.2 L'opposizione dei creditori alla fusione<br/> 6.3 I Rimedi risarcitori<br/> 6.3.1 L'azione risarcitoria nei confronti della societ&agrave; risultante dalla fusione <br/> 6.3.2 La responsabilit&agrave; degli amministratori e degli altri soggetti coinvolti<br/> 6.4 MLBO e nuovo diritto penale societario: cenni <br/> 6.5 Il fallimento della societ&agrave; target <br/> 6.6 Conclusioni<br/> <br/><b>Bibliografia </b> <br/> <br><b>Indice della giurisprudenza citata</b> <br/>
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Informazioni tesi

  Autore: Michele Cappellari
  Tipo: Laurea liv.II (specialistica)
  Anno: 2008-09
  Università: Università degli Studi di Padova
  Facoltà: Economia
  Corso: Economia e diritto
  Relatore: Marco Cian
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 205

FAQ

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Parole chiave

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art 2501 bis
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diritto commerciale
financial assistance
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fusione con acquisizione a seguito di indebitament
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