Il merger leveraged buy out - L'art. 2501 bis nella riforma del diritto societario

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 10    economico il fulcro di detta operazione è l’utilizzo del patrimonio, o comunque dei flussi di cassa dell’impresa acquistata, per finanziare l’acquisizione stessa, cosicché, all’esito dell’operazione, la società target avrà un indebitamento maggiore rispetto a quello che le era proprio prima di detta operazione. I debiti contratti per acquisire il controllo della società target, infatti, una volta traslati sul suo patrimonio per effetto della fusione, assumeranno una carattere “anomalo” che li distinguerà dagli altri debiti oggetto di traslazione ( 2 ). Sotto il profilo giuridico, detta operazione risulta caratterizzata da due fasi principali: una prima fase, nella quale si procede all’acquisto della società target; ed una seconda, connotata solitamente dalla fusione tra l’acquirente e la società bersaglio, con conseguente unificazione dei due patrimoni ( 3 ). Sotto il profilo lessicale leveraged buy out sta appunto a significare “acquisizione attraverso debito”: l’espressione buy out deriva dal fatto che il leveraged buy out è l’evoluzione di un fenomeno, sviluppatosi negli Stati Uniti negli anni settanta, cosiddetto di “going private”, consistente nella sottrazione al mercato di azioni diffuse tra il pubblico, cioè di azioni di una public company, per concentrarle nelle mani di un unico o pochi possessori ( 4 ). 1.1.1 LA COSTITUZIONE DELLA NEWCO E L’EROGAZIONE DEL FINANZIAMENTO La prima fase dell’operazione di leveraged buy out consiste solitamente ( 5 ) nella costituzione di una nuova società (newco), la quale avrà come unico scopo quello di procedere all’acquisizione del controllo della società target. E’ opportuno precisare che la newco è e rimane una “scatola vuota”, una società priva di assets, nella quale il capitale di rischio apportato dai soci è ridotto al minimo, in quanto l’intera operazione sarà realizzata attraverso il finanziamento erogato solitamente da un istituto di credito ( 6 ).                                                              2 Cfr. M.S. SPOLIDORO, 2004, Fusioni pericolose (merger leveraged buy out), in Rivista delle Società, Milano: Giuffrè, n. 49, vol. I, p. 233 3 Si veda in proposito A. MORANO, 2003, (n. 1), p. 952. 4 Si veda in proposito P. MONTALENTI, 2004, Il leveraged buy out, (n. 1), p. 794, il quale richiama nella nota 2 A. BORDEN, 1974, Going Private – Old Tort, new tort o no tort?, in N.Y U.L. Review, p. 1039 5 E’ ovviamente possibile che sia una società già esistente ed operativa a procedere all’acquisizione di target attraverso indebitamento. 6 Cfr. L.G. PICONE, 2001, Orientamenti giurisprudenziali e profili operativi del leveraged buy out, Milano: Giuffrè, p. 10-11; E. ADDUCCI, R. SPARANO, 2006, I profili legali dell’operazione di MLBO, Matelica (MC):

Anteprima della Tesi di Michele Cappellari

Anteprima della tesi: Il merger leveraged buy out - L'art. 2501 bis nella riforma del diritto societario, Pagina 2

Laurea liv.II (specialistica)

Facoltà: Economia

Autore: Michele Cappellari Contatta »

Composta da 205 pagine.

 

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