La scissione non proporzionale di società

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4 Capitolo I L’introduzione della scissione nell’ordinamento italiano 1. La situazione giurisprudenziale precedente l’introduzione dell’istituto. La scissione è stata introdotta nel nostro ordinamento solo grazie al decreto legislativo n° 22/91, che ha dato attuazione alla direttiva 82/891/CEE. Precedentemente, la scissione non era concepita come operazione autonoma, ma piuttosto come una particolare fattispecie di riduzione del capitale. Ne derivano, allora, due particolari problemi: in primo luogo se la scissione fosse legittima o meno, in secondo luogo le modalità per dare vita ad una simile operazione. La giurisprudenza prevalente negava l’ammissibilità dell’operazione poiché, per il trasferimento di una ad un'altra si poteva ricorrere ad altre figure giuridiche, come la compravendita1, la permuta di un’azienda o di un ramo della stessa con un pacchetto azionario della società acquirente, il conferimento in natura di un’azienda o ramo d’azienda; inoltre, si considerava inidonea una delibera che potesse consentire una separazione di capitale, con la creazione di più società e che disponesse di diritti di terzi, vista la natura contrattuale dell’atto costitutivo2. Prima che l’istituto della scissione fosse introdotto nel nostro ordinamento attraverso il decreto legislativo n° 22/91, la giurisprudenza si è ritrovata ad esaminare casi riconducibili a questa operazione solo in due occasioni. Il primo caso è quello relativo al decreto della Corte d’appello di Genova del 9 febbraio 19563. Il caso riguardava un provvedimento del Tribunale che aveva negato l’omologazione ad una delibera assembleare di una società a responsabilità limitata. Con tale delibera, l’assemblea della suddetta S.r.l. aveva deciso di rimborsare ai soci una parte del patrimonio sociale, con conseguente riduzione del capitale alla metà; i soci, poi, avrebbero dovuto conferire il patrimonio rimborsato in una società di nuova costituzione, realizzando così un’operazione classificata come scorporo. 1 Scambio di beni con una somma di denaro, disciplinata dalle norme previste per questo contratto e da quelle agli artt. 2557 e s. c.c., relativi alla cessione d’azienda. 2 Così BUTTARO L., in Scissione e scorporo, Cedam, Padova, 1997. 3 V. App. Genova, 9 febbraio 1956 (decr.), S.r.l. C.I.S.A., ric., in Giur. Tosc., 1956.

Anteprima della Tesi di Alessandro Fornero

Anteprima della tesi: La scissione non proporzionale di società, Pagina 4

Laurea liv.II (specialistica)

Facoltà: Economia

Autore: Alessandro Fornero Contatta »

Composta da 204 pagine.

 

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