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S.R.L. La partecipazione del socio attraverso l'assemblea e gli altri metodi di formazione delle decisioni: riflessi sulla redazione dello statuto.

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10 presente in una società azionaria. L'ampiezza dei richiami al modello "superiore", già idonei a soffocare ogni velleità di autonomia della S.r.l. rispetto alla S.p.a., è risultata, nella concreta applicazione normativa, molto più incisiva per l'enorme limitazione data dall’operatività delle clausole di salvezza delle diverse disposizioni dell'atto costitutivo. Non pare potersi dubitare del fatto che se fosse stata, a livello interpretativo, consentita un’effettiva possibilità di manifestazione dell’autonomia negoziale, in sede di formazione dell’atto costitutivo, certamente nei fatti il modello assembleare della S.r.l. si sarebbe comunque staccato da quello azionario: il convincimento che ha prevalso, invece, è stato nel senso che le regole ritenute fondamentali ed inderogabili nel meccanismo collegiale sono state individuate con base amplissima, e dunque molto limitati sono risultati gli spazi concessi in deroga ai privati. Per tali motivi, i due modelli hanno finito per sovrapporsi più per la concreta limitata ammissibilità delle deroghe, che non per l'identità dei modelli normativi astratti, ma questo non ha eliminato le novità delle scelte del legislatore che, anzi, spiegano la portata dell'intervento riformatore del 2003 16 . A tal proposito, nel sistema della nuova S.r.l. viene inserita una nuova sezione IV intitolata << Delle Decisioni dei Soci >>. Questa locuzione è utilizzata dal legislatore per indicare tutte le determinazioni della compagine sociale assunte in sede assembleare o extrassembleare 17 . Nella S.r.l. la decisione dei soci si configura quale categoria generale di formazione della volontà collettiva, facendo dissolvere le tradizionali concezioni di assemblea come organo coessenziale alla struttura corporativa della società di capitali, e di deliberazione assembleare come strumento esclusivo di manifestazione di volontà. La presenza di metodi alternativi 18 che consentono l'adozione delle decisioni prescindendo dalla formale discussione assembleare, pur degradando l'assemblea a semplice metodo di adozione delle decisioni della società, non si traduce, però, in 16 BENAZZO P., sub art. 2479 bis c.c., in BENAZZO P. e PATRIARCA S. (a cura di), Codice commentato delle s.r.l., Torino, 2006, 420 s. 17 A riprova degli intendimenti riformatori, la legge delega evitava intenzionalmente il ricorso al termine "assemblea" in modo da legittimare l'introduzione, ad opera del legislatore delegato, di metodi decisionali alternativi. 18 Metodi a "collegialità attenuata", per cui si veda, per tutti, i contributi di CAGNASSO O., I volti della nuova società a responsabilità limitata, in AMBROSINI S. (a cura di), La riforma delle società. Profili della nuova disciplina, Torino, 2003, 23 ss.
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Informazioni tesi

  Autore: Domenico Rega
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2009-10
  Università: Università degli Studi di Siena
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Stefania Pacchi
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 157

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procedure extrassembleari
s.r.l.
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provocatio ad populum
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