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S.R.L. La partecipazione del socio attraverso l'assemblea e gli altri metodi di formazione delle decisioni: riflessi sulla redazione dello statuto.

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15 amministrativo non potrà mai mancare. A sostegno di questa tesi possono riferirsi due dati letterali contenuti nel codice civile: a) l'art. 2463, n. 7 e n. 8, c.c. stabilisce come necessarie sia le indicazioni relative alle norme sull'amministrazione, sia l'indicazione delle persone a cui è affidata l'amministrazione; persone che potranno appartenere anche alla compagine sociale ma andranno a comporre, per l'appunto, un organo amministrativo diverso dal consesso dei soci; b) l’art. 2475, comma 5, c.c. chiarisce e prescrive che <<la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2481 c.c. sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo>> 27 . L’art. 2479, comma 2, c.c., individua, quindi, una serie di materie che, per la particolare rilevanza e la potenziale incidenza sui diritti dei soci e sull’assetto organizzativo, necessitano <<in ogni caso>> di una manifestazione di volontà da parte dei soci. I motivi di questa riserva di competenza sono lampanti: si pensi alla approvazione del bilancio e alla distribuzione degli utili che è il primo motivo per cui si costituisce una società lucrativa 28 , o ancora si pensi alle modificazioni dell’atto costitutivo che devono essere decise da coloro che hanno sottoscritto il contratto sociale fin dall’origine o che ne hanno accettato le convenzioni entrando a far parte della compagine sociale anche in un momento successivo; tali decisioni, quindi, debbono essere adottate da coloro che hanno investito, nella società, capitale di rischio e ai quali la legge vuole evidentemente riservare il controllo dell’investimento. Questa centralità del socio, riscontrabile nell’analisi del riparto di competenze, trova, tuttavia, un congruo bilanciamento nella corrispondente responsabilità civile ex art 2476 c.c. 29 , in capo ai soci che abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato il 27 SANZO S., Le decisioni dei soci, in SARALE M. ( opera diretta da), Le nuove s.r.l., Bologna, 2008, 349 ss. 28 L’esercizio di un’attività economica è tradizionalmente, e tendenzialmente, finalizzato alla distribuzione degli utili. 29 Sullo spostamento di competenze e sulle conseguenze in tema di responsabilità vedi BENAZZO P., La S.r.l. nella riforma del diritto societario: società di capitali o società di persone?, in AA.VV., Verso un nuovo diritto societario, Bologna, 2002, 123 ss.
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Informazioni tesi

  Autore: Domenico Rega
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2009-10
  Università: Università degli Studi di Siena
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Stefania Pacchi
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 157

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Parole chiave

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procedure extrassembleari
s.r.l.
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provocatio ad populum
competenza dei soci
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