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L'operazione straordinaria di fusione: aspetti giuridici, contabili e fiscali. Il caso Intesa-Sanpaolo IMI

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7 CAPITOLO 1 ASPETTI GIURIDICI 1.1 INTRODUZIONE La disciplina giuridica dell‟operazione di fusione è contenuta nella Sezione II, Capo X, titolo V, libro quinto del codice civile, intitolata Della fusione delle società; si tratta di una disciplina introdotta dal d.lgs. 16 gennaio 1991, n. 22 che ha subito delle consistenti modifiche a seguito dell‟attuazione della riforma del diritto societario, realizzata con il d.lgs. 17 gennaio 2003 n.6, entrato in vigore il 1° gennaio 2004, ed emanato in attuazione della legge delega 3 ottobre 2001 n. 366. La riforma del diritto societario è intervenuta sulla materia delle fusioni societarie ritoccando talune disposizioni normative senza modificare l‟impalcatura giuridica dell‟operazione, che aveva ricevuto per la prima volta una disciplina organica con il d.lgs. 22/1991. La normativa ante tale decreto era piuttosto scarna: in modo particolare, era lacunosa sotto l‟aspetto dell‟informazione a favore dei soci e dei terzi interessati all‟operazione, in quanto non prevedeva la stesura di documenti informativi a loro diretti. Inoltre, non dava risposte a tante questioni che si pongono nel compimento dell‟operazione, come la nullità dell‟atto di fusione, la possibilità di retrodatare o postdatare gli effetti della fusione, i soggetti ammessi a partecipare all‟operazione, le obbligazioni convertibili delle società fondende, i conguagli in denaro, etc. La normativa introdotta dal d.lgs. 22/1991 aveva previsto diversi nuovi istituti volti a tutelare maggiormente i soci, istituendo il progetto di fusione, la relazione degli amministratori, la relazione degli esperti. Il provvedimento fu emanato in attuazione delle direttive comunitarie 78/8555/CEE e 82/891/CEE in materia di fusioni e scissioni societarie, meglio note come terza e sesta direttiva CEE. Queste direttive limitavano l‟applicazione della normativa alle sole società per azioni; il nostro legislatore ha preferito, invece, dettare una disciplina generale per tutti i tipi di società. Ciò in quanto si è ritenuto fosse maggiormente in linea con la tradizione giuridica del nostro Paese dettare una disciplina rivolta a tutti gli organismi di tipo societario piuttosto che specifica per le società per azioni 1 . Questo causa dei problemi di applicazione della normativa per alcuni soggetti, come società semplici e società irregolari; fra l‟altro il testo di legge fa sempre riferimento alla struttura societaria 1 Relazione della commissione al Decreto Legislativo 16 gennaio 1991, n.22.
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Informazioni tesi

  Autore: Letizia Battista
  Tipo: Laurea liv.II (specialistica)
  Anno: 2009-10
  Università: Università degli Studi di Bari
  Facoltà: Economia
  Corso: Consulenza professionale per le aziende
  Relatore: Nicola Bruni
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 117

FAQ

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