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Le operazioni di ''merger leveraged buy-out'' nella prospettiva della banca finanziatrice

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avevano retto l’operazione (cioè quando i contratti di finanziamento erano strumentalmente collegati alla fusione). Non molto dissimile era la posizione della dottrina: taluna parte ne escludeva categoricamente il possibile esplicarsi (sempre in ragione degli artt. 2357 e 2358 c.c.), altra parte si pronunciava in maniera opposta, parte infine (più avveduta) professava la tesi sostenuta dal Tribunale di Milano nella citata sentenza sul caso Trenno S.p.a.. La necessità di risolvere questa problematica interpretativa e di dare legittimità ad uno strumento che la prassi aveva dimostrato non necessariamente essere caratterizzato da intenti elusivi, portò il legislatore della riforma a tipizzare il MLBO, eliminando i possibili profili di illegittimità intrinseca dell’operazione. La nuova disciplina Come appena detto , con la riforma del diritto delle società 14 , il legislatore ha voluto una volta per tutte dare piena legittimità alle operazioni di MLBO attraverso l’introduzione di un’apposita disciplina. Tale disciplina trova il suo fondamento nel nuovo art. 2501- bis c.c.. Rimandando ad altra sede i principali problemi di coordinamento del nuovo dettato normativo, preme qui introdurre la novità legislativa: 2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). - Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501- sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma. Al progetto deve essere allegata relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente. Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis. 14 D.lgs. n. 6/2003 in attuazione della legge delega n.366/2001.
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Le operazioni di ''merger leveraged buy-out'' nella prospettiva della banca finanziatrice

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Informazioni tesi

  Autore: Pier Vincenzo Arrica
  Tipo: Laurea liv.I
  Anno: 2003-04
  Università: Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Scienze giuridiche
  Relatore: Andrea Giannelli
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 33

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