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Le decisioni extra assembleari nella società a responsabilità limitata

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Anteprima della tesi: Le decisioni extra assembleari nella società a responsabilità limitata, Pagina 7
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Negli Stati Uniti, nello stato del Delaware, la legge nominata General Corporation Law, 
nelle sections 351 e 354, delinea l‟istituto della close corporation, prevedendo la facoltà, per l‟atto 
costitutivo, di attribuire l‟amministrazione direttamente ai soci e, più genericamente, di regolare i 
rapporti interni sulla falsariga di una società di persone. 
Rimarchevoli sono anche le analogie in materia di tutela imperativa del socio: una riforma 
del 1980 ha introdotto, nella disciplina della GmbH tedesca, un diritto d‟informazione ed ispezione 
a favore del socio, non eliminabile dallo statuto; nella private company britannica, il socio che si 
ritenga pregiudicato da un atto degli amministratori, potrà ottenere in via giudiziale il rimedio più 
appropriato. 
Spesso, la tutela del socio viene realizzata anche con una tecnica alternativa, rispetto 
all‟irrinunciabilità dei diritti del socio stesso: vale a dire l‟indisponibilità a maggioranza di tali 
diritti. In altre parole, l‟autonomia statutaria non avrà tanto il potere di eliminare o limitare dei 
diritti, quanto di sottrarre al titolare soppressione o riduzione dei medesimi, rimettendoli alla 
maggioranza. 
Nella société par actions simplifiée francese, gli art. L227-14 e 13 sanciscono la legittimità 
di clausole di gradimento ed inalienabilità, subordinandole al consenso di tutti i soci. 
Una legge del 2000 ha introdotto, nella normativa britannica, la figura della Limited 
Liability Partnership, da cui deriva che il diritto di un socio di company di ottenere un rimedio in 
via giudiziale, avverso qualsiasi pregiudizio ricevuto da chi governi la società, è applicabile anche a 
tale nuova figura, ma soltanto se i soci di quest‟ultima non l‟abbiano esclusa in base ad un consenso 
unanime. 
Un ultimo esempio si può fare ricordando che nella sociedad de responsabilidad limitada 
spagnola, l‟applicazione di clausole che limitino la circolazione delle quote o incidano sui diritti 
individuali di ogni socio, sarà subordinata, rispettivamente, al consenso di tutti i soci o di tutti quelli 
pregiudicati. 
In ogni caso, sembra che l‟intento del legislatore italiano, nella riforma del diritto 
societario, sia stato quello, più che di armonizzarsi col diritto europeo, di ricercare gli strumenti più 
adatti per porre l‟impresa italiana su un piano di parità di condizioni, rispetto a quelle straniere. 
Molte fonti di dottrina osservano, però, che la conservazione dell‟economia di mercato 
europea nel lungo termine comporterà il sacrificio dei principi interni di tutela, a causa del 
progressivo allargamento dell‟Unione Europea; per evitare una “concorrenza al ribasso” tra gli 
ordinamenti, sarà quanto mai opportuna una iniziativa comunitaria finalizzata alla ripresa del 
processo di armonizzazione dei vari diritti societari nazionali, oppure alla creazione di modelli 
societari sovranazionali. 
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Informazioni tesi

  Autore: Paolo Montisci
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2009-10
  Università: Università degli Studi di Pavia
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Giuseppe Zanarone
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 142

FAQ

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Parole chiave

annullabilità decisione extra assembleare
assenza assoluta di informazione
autonomia statutaria
conflitto d'interessi
consultazione scritta
d. lgs. 06\2003
decisione assembleare
decisione extra assembleare
decisione presa per iscritto
decisioni non conformi a legge
informazione ai soci
legge delega 366\2001
maggioranza
nullità decisione extra assembleare
oggetto sociale illecito impossibile
responsabilità soci
rilevanza centrale del socio
unanimità del voto

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