Modelli di amministrazione e principio di collegialità nelle società di persone

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CAPITOLO  1 
 
L'amministrazione nella società semplice e nella società in 
nome collettivo. 
 
 
Sommario: 1.1. Premessa;  1.2. Art. 2257 c.c.; Amministrazione 
disgiuntiva; 1.3. Il diritto di opposizione; 1.4. Art. 2258 c.c.; 
Amministrazione congiuntiva; 1.5. Deroga all'amministrazione 
congiuntiva; 1.6. Alcuni caratteri distintivi tra amministrazione 
disgiuntiva e amministrazione congiuntiva; 1.7. Regole interpretative 
delle clausole contrattuali; 1.8. Il problema dell'amministratore 
estraneo. 
 
 
1.1.  Premessa. 
 
L'amministrazione è - secondo la definizione di un illustre Autore -  
"l'attività di esecuzione del contratto sociale, diretta a realizzare 
l'interesse per il quale il contratto sociale è stato concluso; è, in termini 
d'impresa, l'attività di gestione dell'impresa sociale"
1
.  
La disciplina dell'amministrazione sociale, nella società semplice e nella 
società in nome collettivo è molto scarna e si caratterizza per l'ampio 
spazio lasciato all'autonomia negoziale. Il legislatore ha previsto due 
modelli legali che non hanno carattere rigido; gli artt. 2257 e 2258 c.c. 
enunciano principi a carattere suppletivo
2
 che trovano applicazione se i 
soci non hanno disposto diversamente nell'atto costitutivo, o nei limiti in 
cui non siano state dettate dai soci regole difformi. 
L'idea di fondo che domina questo aspetto della disciplina delle società di 
persone è che i soci possono modellare il funzionamento della società nel 
                                                          
1
 F. GALGANO, Le società, in Diritto commerciale, Bologna, 1992, pag. 58. 
2
 La natura degli artt. 2257 e 2258 c.c. è suppletiva, in quanto la lettera dell'art. 2257 
("Salvo diversa pattuizione") non lascia dubbi in proposito, né dubbi sono sorti in 
dottrina o in giurisprudenza (App. Catanzaro, 28 agosto 1952, in Dir. fall., 1952, II, 380 
e Cass. 11 maggio 1955., n°1351, in Dir. fall., 1955, II, 416).