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Patti parasociali. Disciplina giuridica e prassi societaria

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79 puntualizzazione delle principali condizioni per la cessione, ossia il prezzo di vendita e le modalità del pagamento, cui si accompagnano altresì i termini per l’esercizio della prelazione da parte dei soggetti interessati 247 . A questo fine è stato riconosciuto 248 in capo ai soci c.d. oblati un vero e proprio diritto di conoscere l’identità del terzo offerente, sicché sembra opportuno dover includere nella denuntiatio anche il nome di colui che formuli l’offerta. Quanto detto in ordine al contenuto non esaurisce l’analisi della clausola di prelazione. Discussa è, infatti, la tematica della natura giuridica: a parere di buona parte della dottrina e della giurisprudenza si tratterebbe niente meno che di un contratto preliminare unilaterale 249 sottoposto alla condizione sospensiva della decisione del socio di vendere la quota azionaria; diversa, invece, l’interpretazione di quell’indirizzo che individua nel negozio di prelazione i caratteri di una promessa unilaterale del venditore di non addivenire alla stipulazione di un contratto con un terzo se non prima di aver proposto la cessione al prelazionario alle medesime condizioni; vi è, infine, chi ha qualificato la prelazione come diritto di opzione, cui corrisponderebbe, naturaliter, un diritto potestativo in capo al beneficiario e consistente nella facoltà di concludere il contratto qualora l’offerente decida in tal senso 250 . Altrettanto dibattuta è, infine, la questione della natura giuridica della c.d. denuntiatio, ossia della comunicazione dell’intento di mettere in vendita la partecipazione azionaria. La maggioranza della dottrina 251 e della giurisprudenza 252 è orientata nel senso di qualificare detta informazione come proposta contrattuale irrevocabile: ciò sulla base della considerazione per cui l’adesione degli interessati all’offerta del socio sarebbe di per sé idonea a vincolare il cedente, sicché la manifestazione di volontà in tal senso – e nel rispetto delle forme prescritte – 247 Ibidem. 248 Coll. arb., 29 luglio 2008, in Banca borsa tit. cred., 2009, p. 493. 249 Secondo la Cass. civ., sez. lav., 26 marzo 1997, n. 2692, in Giust. civ. Mass., 1997, p. 469, è tale quel contratto «in sé perfetto e autonomo, ancorché con obbligazioni a carico di una sola parte, rispetto al contratto definitivo […]». 250 F. BROCK, Vendita di azioni e violazione del patto di prelazione, in Contratti, Milano, Ipsoa, 1994, p. 297. 251 G. B. FERRI, op. cit., p. 25. 252 Trib. Milano, 24 marzo 2003, in Giur. milanese, 2004, p. 35.
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Patti parasociali. Disciplina giuridica e prassi societaria

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Informazioni tesi

  Autore: Marianna Caiazza
  Tipo: Tesi di Laurea Magistrale
  Anno: 2016-17
  Università: Università degli Studi di Roma Tre
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Mario Bussoletti
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 170

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