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Poison Pills

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Anteprima della tesi: Poison Pills, Pagina 5
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il leveraged buy-out(LBO)
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 diveniva lo strumento preferito dai 
raiders. Allora le società target
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 vennero fuori con una serie di 
tattiche studiate per rendere vana un’acquisizione da parte di 
un’offerente per l’appunto ostile. Una di queste tattiche, su cui ci 
accingiamo ad effettuare un’analisi, era stata battezzata usando un 
nome un po’ poetico facendo riferimento nell’ambito del colorito 
linguaggio degli ambienti borsistici statunitensi, che avevano voluto 
tecnicamente dar risalto agli effetti devastanti conseguenti 
all’applicazione di tale difesa. In quel contesto, negli anni ’80, 
quando il ricorso al leverage buy-out terminava con lo 
smantellamento delle società redditizie e proficue e la paralisi delle 
società appesantite da smisurati debiti, l’invenzione di un piano 
come quello della poison pill con effetti devastanti era, per 
l’appunto, incomprensibile.  
La prima configurazione di poison pill fu inventata dal legale 
esterno Martin Lipton della El Paso Natural Gas Corp. a fronte 
della scalata lanciata dalla Burlington Northern Railroad Corp. 
L’atto costitutivo
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 della El Paso autorizzava il suo consiglio di 
amministrazione all’emissione di molte azioni privilegiate con 
speciali diritti di voto per la nomina degli amministratori e che 
detta facoltà non era stata ancora esercitata. Il legale, in questo 
                                                                                                                                     
lucrare sulla differenza tra prezzo d’acquisto ed effettivo valore della società. In seguito a questa 
sottovalutazione del mercato, le azioni divengono meno appetibili come forma di acquisizione 
valutaria e gli azionisti. 
9
 Leveraged buy-out è un’operazione finanziaria di origine, per l’appunto, nord-americana, diretta 
all’acquisto di un’azienda o di una partecipazione societaria, di regola una società per azioni, 
mediante il ricorso a capitale di prestito, con la peculiarità – punto considerato problematico 
dell’intera operazione – che il debito contratto per l’acquisizione della società-bersaglio viene 
pagato, successivamente all’acquisizione della stessa mediante fusione per incorporazione, con il 
cash flow della società acquisita, di regola, con l’alienazione di cespiti aziendali della società 
medesima.  
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 Le società target erano quelle obiettivo di scalata, cioè verso la quale si aveva l’intenzione di 
assumerne il controllo con l’acquisto di un pacchetto azionario rilevante mediante un’offerta ostile 
da parte di  un’acquirente che poteva essere una persona/società/gruppo. 
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 Negli U.S.A., l’atto costitutivo della società deve elencare i tipi ed il numero di azioni che la 
stessa è autorizzata ad emettere. Tuttavia, la società non è obbligata ad esaurire le azioni in una 
unica emissione all’atto dei conferimenti iniziali dei soci, potendo ripartire le azioni nel corso della 
vita della società, secondo decisione in tal senso del consiglio di amministrazione; decisione che, 
alla luce di quanto si dirà a proposito della tipica business judgment rule, è di fatto lasciata alla 
“non irragionevole” discrezione degli amministratori della target. 

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Poison Pills

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Informazioni tesi

  Autore: Fabrizio Di Domenico
  Tipo: Diploma di Laurea
  Anno: 2000-01
  Università: Università degli Studi di Teramo
  Facoltà: Scienze Politiche
  Corso: Economia e amministrazione delle imprese
  Relatore: Filippo Parrella
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 75

FAQ

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