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L’organizzazione dell’operazione: le parti coinvolte in un’operazione in project finance

Un’operazione di project finance è sempre raffigurabile come un network contrattuale con al centro la società veicolo. Ciascuna controparte stipula i contratti che consentono allo Special Purpose Vehicle di realizzare la struttura e di gestirla per trarne i flussi di cassa da utilizzare per il pagamento dei costi, del servizio del debito e dei dividendi agli sponsor.
PROJECT SPONSOR
Gli sponsor sono le imprese o le amministrazioni pubbliche che hanno dato il via all’operazione costituendo la società veicolo e conferendo in essa il capitale azionario. Le motivazioni dell’avvio dell’operazione sono diverse: gli sponsor privati desiderano solitamente o realizzare una struttura strumentale al loro core business oppure proporsi alla società veicolo come costruttori della struttura; gli sponsor pubblici sono interessati invece a finanziare servizi di pubblica utilità con schemi project per fornire alla collettività i servizi stessi in condizioni di efficienza e con un limitato impiego di capitali.
SPECIAL PURPOSE VEHICLE
La società progetto è il titolare di tutti i diritti relativi all’operazione e  essa stipula con le altri parti i contratti rappresentati. La sua presenza non è tuttavia né necessaria né sufficiente a qualificare l’operazione come project finance. La sua costituzione è comunque preferita in quanto genera un soggetto giuridicamente separato dagli sponsor: in questo caso, essi contatteranno la banca advisor solo dopo che i propri legali hanno provveduto alla costituzione della società veicolo, alla stesura del suo atto costitutivo e statuto, alla redazione degli accordi tra gli sponsor.
CONTRACTOR (COSTRUTTORE DELL’IMPIANTO)
Il contractor è l’impresa che si aggiudica la gara per la costruzione dell’impianto. Il contractor è rappresentato sempre da un consorzio di imprese a capo del quale c’è il general contractor che provvede poi a subappaltare una parte più o meno ingente dei lavori ad altre imprese subcontrattiste. Il general contractor assume le obbligazioni contrattuali nei confronti dello special purpose vehicle ed è responsabile per la corretta realizzazione dei lavori svolti direttamente e da parte dei suoi subcontrattisti. Può anche accadere che il general contractor svolga al termine della costruzione, da solo o tramite una società appositamente creata con una o più sponsor, l’attività di gestione e manutenzione della struttura.
OPERATOR (GESTORE DELL’IMPIANTO)
E’ la controparte contrattuale della società veicolo che prende in carico l’impianto dal contractor al termine della fase di costruzione e che provvede all’attività di manutenzione assicurando allo Special Purpose Vehicle condizioni di resa prestabilite. E’ compito del gestore anche il controllo dei dispositivi di sicurezza dell’impianto e il mantenimento degli standard definiti i contratto. Per la sua attività, il gestore percepisce un compenso (fee) periodico o di importo fisso o secondo struttura.
PURCHASERS
Rappresentano le controparti a cui lo Special Purpose Vehicle cede la produzione realizzata. Può trattarsi di una collettività generica e quindi di un mercato al dettaglio o di un’unica controparte che si impegna a rilevare tutta la produzione della società progetto. In questo caso il prodotto o servizio vengono forniti all’ingrosso.
SUPPLIERS
Sono i soggetti che forniscono allo Special Purpose Vehicle le materie prime per il funzionamento della struttura.
PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
Il ruolo della pubblica amministrazione nelle operazioni di project finance è duplice. Da un lato, essa può semplicemente attribuire una concessione di realizzazione e gestione a soggetti privati a cui viene demandata la progettazione, il finanziamento, la realizzazione e la gestione dell’opera. Dall’altro lato può anche intervenire con la fornitura di risorse finanziarie a titolo di capitale di rischio divenendo sponsor della società veicolo o a titolo di capitale di debito. In termini più ampi, infine, può condizionare le iniziative di project finance attraverso la fornitura di autorizzazioni, licenze e permessi.
LENDING BANKS (BANCHE FINANZIATRICI)
Si tratta del pool di intermediari finanziari organizzato dall’arranger con il compito di finanziare la società progetto. All’interno del pool le denominazioni di ciascuna categoria di banca sono differenziate sia in funzione dei ruoli ricoperti sia in funzione dell’importo prestato. Al vertice del sindacato c’è la banca lead arranger, eventualmente affiancata da altre banche. Gli arrangers sono coloro che hanno curato la strutturazione del sindacato, negoziando l’accordo di finanziamento con l’aiuto dei propri legali. Essi, inoltre, si impegnano a sottoscrivere il finanziamento a favore dello Special Purpose Vehicle per poter mettere immediatamente a disposizione i fondi anche nel caso in cui il mercato non rispondesse favorevolmente all’operazione. Tutte le altre banche del consorzio svolgono essenzialmente una funzione di lender.

Nel sindacato, infine, è presente l’agent bank, l’istituzione preposta alla gestione amministrativa del prestito durante tutta la vita del finanziamento: si tratta delle banche che materialmente eroga il prestito allo Special Purpose Vehicle previa richiesta di fondi alle banche del sindacato e che, alle scadenze prefissate, provvede a incassare il servizio del debito e le commissioni e a distribuirle ai membri del consorzio.
di Alessandra Depaola
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