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I limiti alla circolazione dell'azione

Le azioni sono in via di principio liberamente trasferibili. La libera trasferibilità è tuttavia esclusa o limitata per legge in determinate ipotesi. Vi sono dei limiti legali che impediscono l'alienazione di azioni liberate con conferimenti diversi dal denaro prima del controllo della valutazione del valore. Inoltre le azioni con prestazione accessoria non sono trasferibili senza il consenso del CdA.
I limiti convenzionali sono determinati da accordi intercorsi fra i soci; possono risultare dall'atto costitutivo della società (limiti statutari) o da patti parasociali (non presenti nell'atto costitutivo).
I limiti imposti dai patti parasociali alla circolazione delle azioni vengono definiti sindacati di blocco; questi hanno lo scopo di evitare l'ingresso in società di terzi non graditi e vincolano solo le parti contraenti. L'inadempiente sarà tenuto solo al risarcimento dei danni nei confronti degli altri soci contraenti.

L'inopponibilità ai terzi dei patti parasociali incentiva la conclusione di accordi all'interno dell'atto costitutivo. In tal modo le clausole limitative acquistano efficacia reale: vincolano tutti i soci, anche futuri. Le clausole statutarie più diffuse sono le clausole di prelazione, di gradimento e di riscatto.
La clausola di prelazione è la clausola che impone al socio, che intende vendere le azioni, di offrirle preventivamente agli altri soci e di preferirli ai terzi a parità di condizioni (questo per impedire l'ingresso in società di soci non graditi senza impedire all'azionista uscente di realizzare il valore economico della partecipazione). La violazione del patto di preferenza comporta l'inefficacia del trasferimento; i soci beneficiari hanno il diritto di riscattare dal terzo acquirente le relative azioni.
Le clausole di gradimento richiedono il possesso di determinati requisiti da parte dell'acquirente (ad es. cittadinanza italiana, professione, …) e subordinano il trasferimento delle azioni al consenso di un organo sociale (ad es. CdA).
È prevista anche l'introduzione di clausole statutarie che prevedono un potere di riscatto delle azioni da parte della società o dei soci al verificarsi di determinati eventi. Il valore di rimborso è determinato applicando le disposizioni in tema di diritto di recesso dell'azionista.

di Alexandra Bozzanca
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