Limiti all'esercizio del voto. Il conflitto di interessi

Con l'esercizio del diritto di voto il socio concorre alla formazione della volontà sociale in proporzione del numero di azioni possedute.
L'esercizio del diritto di voto è rimesso all'apprezzamento discrezionale del socio, il quale deve esercitarlo senza arrecare danno al patrimonio sociale. Se la maggioranza sia ispirata esclusivamente ad interessi extra sociali, danneggiando la società, le deliberazioni sono annullabili.
Se un azionista, in una determinata delibera, ha un interesse personale contrastante con quello della società, si ha conflitto di interessi. In questo caso la delibera approvata con il suo voto determinante è impugnabile qualora possa recare danno alla società.
L'articolo 2373, riguardo i casi di conflitto di interesse, vieta ai soci amministratori di votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità; nel sistema dualistico, vieta ai soci componenti del consiglio di gestione di votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilità dei consiglieri di sorveglianza.
La disciplina del conflitto di interessi consente di reprimere gli abusi della maggioranza a danno del patrimonio sociale. Alcune deliberazioni possono essere adottate dalla maggioranza per danneggiare i soci di minoranza (con conseguente annullabilità della delibera).
Sono rari i casi in cui si è pervenuti all'annullamento di delibere assembleari per abuso del diritto di voto (è difficile per il socio di minoranza provare che la delibera sia stata presa al solo fine di ledere la sua posizione).