Skip to content

Norme che riguardano trasformazioni omogenee regressive delle società

Caso molto raro.  Si parla di  soc di cap ➝ SNC o SAS
Si ha un raro es di qualche anno fa qnd una SPA traballante con uno dei soci con ingenti capitali è stata trasformata in SAS rischiando il proprio capitale (del socio) per salvare la società.
In questo caso soci passano da resp limitata a illimitata.


PANORAMA ANTERIFORMA
Non c’era nessuna norma su queste HP e quindi si doveva utilizzare regola generale: principio maggioranza.
Inoltre legislatore aveva previsto una forma di tutela per socio dissenziente (diritto di recesso).
Ciò è devastante per socio dissenziente, assente o astenuto che ha 2 possibilità:
Assumere resp illimitata
Recedere.
La dottrina propose 2 soluzioni:
RADICALE ➝ unanimità (non ha basi giuridiche)
INTERMEDIA ➝ c’è maggioranza, ma occorre consenso di tutti i soci che diventano illimitatamente responsabili.
OGGI
    Il legislatore di oggi ha codificato la soluzione intermedia.
Art 2500 sexies ➝ maggioranze previste da statuto, ma è cmq richiesto consenso di tutti i soci che diventano illimitatamente responsabili.
Quindi soc di cap ➝ SNC consenso tutti i soci
             ➝ SAS consenso soci accomandatari
Legislatore ha introdotto un sistema di informativa: gli amministratori devono redigere relazione che ha per oggetto le RAGIONI della trasf e gli EFFETTI.
Inoltre in questa trasf soci che diventano illimitatamente responsabili rispondono anche per obblighi ante trasformazione. Ciò deriva dalla disciplina del nuovo socio nelle soc di persone che risponde anche degli obblighi antecedenti.

di Christian D'antoni
Valuta questo appunto:

Continua a leggere:

Altri appunti correlati:

Per approfondire questo argomento, consulta le Tesi:

Puoi scaricare gratuitamente questo appunto in versione integrale.