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Il consiglio di amministrazione

Il c.d.a. è retto da un presidente scelto dallo stesso consiglio scelto fra i suoi membri. L'attività è esercitata collegialmente.
Il c.d.a. è convocato dal presidente che fissa l'ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sugli argomenti. Al consiglio si partecipa individualmente ma anche con mezzi telematici (video conferenza o teleconferenza).
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti (voto per teste). Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale.
Quando la delibera consiliare lede direttamente un diritto soggettivo del socio, questi avrà diritto di agire giudizialmente per far annullare la delibera entro 90 giorni. L'impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto può ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria. I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformità della deliberazione alla legge o allo statuto. (Quindi tutti i soci possono impugnare? DUBBIO INTERPRETATIVO! Altro dubbio sono solo annullabili o possono essere anche nulle? Probabilmente no, perché trascorsi 90 giorni non sono più impugnabili perché fondati sul principio di certezza).
L'amministratore che in una determinata operazione ha un interesse non necessariamente in conflitto con quello della società:
- deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale;

- se si tratta di amministratore delegato, deve astenersi dal compiere l'operazione;
- il c.d.a. deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione.
La delibera del c.d.a., qualora possa recare danno alla società (danno potenziale), è impugnabile sia quando l'amministratore interessato ha votato e il suo voto è determinante, sia quando sono stati violati gli obblighi di trasparenza, astensione e motivazione. L'impugnazione può essere proposta dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti e dissenzienti (entro novanta giorni dalla delibera).
La società può agire contro l'amministratore per il risarcimento dei danni derivanti dalla sua azione o omissione.

Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Alexandra Bozzanca
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