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Il sistema dualistico per il controllo contabile di una società

Il sistema dualistico, di ispirazione tedesca, prevede la presenza di un consiglio di gestione e di un consiglio di sorveglianza. Il controllo contabile è affidato ad un revisore contabile o ad una società di revisione.
Il consiglio di gestione svolge le funzioni proprie del CdA nel sistema tradizionale.
Per quanto riguarda il consiglio di sorveglianza invece, gli sono attribuite sia le funzioni di controllo proprie del collegio sindacale, sia le funzioni di indirizzo della gestione propria dell'assemblea dei soci (nomina e revoca dei componenti del consiglio di gestione e approvazione del bilancio; in più, approvazione delle operazioni strategiche e dei piani industriali finanziari).
La presenza del consiglio di sorveglianza riduce le competenze dell'assemblea ordinaria: nomina e revoca i componenti del consiglio di sorveglianza; nomina il revisore; decide sulla distribuzione degli utili.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono essere soci o non soci (non meno di tre). I primi componenti sono nominati nell'atto costitutivo, successivamente dall'assemblea ordinaria. Vi sono requisiti di eleggibilità e non possono essere eletti i componenti del consiglio di gestione né coloro che sono legati dalla società da un rapporto che ne comprometta l'indipendenza.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili (revocabili dall'assemblea anche senza giusta causa).

Le competenze del consiglio di sorveglianza sono le stesse del collegio sindacale nel sistema tradizionale, in particolare: riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevanti ed è destinatario delle denunce dei soci. Ha inoltre poteri e diritti di informazione nei confronti del consiglio di gestione e del soggetto che esercita la revisione dei conti. Spettano inoltre al consiglio di sorveglianza parte delle funzioni dell'assemblea ordinaria: nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione e ne determina il compenso; approva il bilancio d'esercizio; delibera in ordine alle operazioni strategiche a ai piani finanziari e industriali della società.
Il presidente del consiglio di sorveglianza è eletto all'assemblea. I componenti del consiglio di sorveglianza devono operare con diligenza e sono solidalmente responsabili con i componenti del consiglio di gestione per i fatti e le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità dei doveri della loro carica.
Le funzioni del consiglio di gestione coincidono con quelle del CdA del sistema tradizionale. È costituito da almeno due componenti (i primi nominati nell'atto costitutivo, successivamente dal consiglio di sorveglianza).
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.

Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Alexandra Bozzanca
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