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Amministrazione e controlli delle s.r.l.

L'amministrazione è affidata a uno o più soci, nominati con la decisione dei soci, che restano in carica a tempo indeterminato.Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il CdA, anche se l'adozione del metodo collegiale non è inderogabile. L'atto costitutivo può prevedere che gli amministratori operino non già come CdA, bensì disgiuntamente o congiuntamente come nelle società di persone (snc).
La disciplina del potere di rappresentanza degli amministratori coincide con quella dettata per le s.p.a.; i contratti conclusi dagli amministratori con rappresentanza in conflitto di interessi possono essere annullati su domanda della società. Possono essere impugnate le decisioni adottate dal CdA col voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi, qualora cagionino un danno patrimoniale alla società.
Gli amministratori sono responsabili verso la società e verso i singoli soci o i terzi direttamente danneggiati, ma non verso i creditori sociali. Responsabili solidalmente con gli amministratori sono anche i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi. L'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori può essere promossa anche dal singolo socio, il quale può chiedere che sia adottato un provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della società, purché vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purché non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.

L'atto costitutivo può prevedere la nomina di un collegio sindacale o di un revisore determinandone competenze e poteri (è obbligatorio solo se il capitale sociale non è inferiore a centoventimila euro). La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.
Ogni socio non amministratore ha diritto ad avere dagli amministratori notizie di svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione.
La redazione del bilancio d'esercizio e la distribuzione degli utili non presenta sostanziali differenze rispetto alla disciplina delle s.p.a. Anche le modalità di aumento e riduzione (reale) del capitale sociale sono disciplinate da norme sostanzialmente coincidenti con quelle delle s.p.a.

di Alexandra Bozzanca
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